Ley comentada de sociedades anónimas

Sin perjuicio de la larga tradición jurídica que tiene la sociedad anónima en nuestro ordenamiento legal, no cabe duda que el periodo de los últimos 35 años ha sido de una extraordinaria relevancia en el desarrollo legal, jurisprudencial y doctrinal de este tipo social. Todo este desarrollo ha significado contar con una sólida madurez jurídica que permite presentar este trabajo, la Ley comentada de Sociedades Anónimas.

Esta es una obra cuidadosamente sistematizada para servir de útil herramienta de consulta. Estructurada siguiendo el articulado de la Ley, se comentan cada uno de los 149 artículos en que se divide la Ley. Luego de la transcripción de cada artículo, se presenta un pequeño apartado de Concordancias del respectivo artículo, informando las relaciones que el artículo en cuestión tiene con otros de la misma Ley de Sociedades Anónimas u otras leyes relevantes, las disposiciones de su Reglamento y, si corresponde, la regulación de la Comisión para el Mercado Financiero.
Luego se exponen los Antecedentes Históricos de cada artículo. El lector podrá apreciar que muchos de los actuales artículos de la Ley son fruto de una larga tradición jurídica que se puede remontar incluso hasta la misma Ley de 1854 o el Código de Comercio original promulgado en 1865.

Finalmente, el lector se encontrará con el Comentario de cada artículo, la parte más sustantiva de la obra. El Comentario expone lo referido respecto de cada artículo por el Reglamento de Sociedades Anónimas, la doctrina nacional y la jurisprudencia judicial y administrativa de la Comisión para el Mercado Financiero. Para efectos didácticos y de una mejor comprensión del lector, el Comentario se separa en temas.

Por todo lo anterior, pensamos que esta obra está llamada convertirse en un referente imprescindible para los estudiantes de Derecho, abogados y toda persona que se relaciona con la regulación de las sociedades anónimas en Chile.

Tabla de Contenido
Abreviaturas        39
Introducción        41
LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
TÍTULO I
DE LA SOCIEDAD Y SU CONSTITUCIÓN
Art. 1º. [Definición de Sociedad Anónima]        45
Antecedentes Históricos        45
Comentario        46
I. Concepto – Generalidades        46
II. Elementos        48
III. Mercantilidad de las sociedades anónimas        50
IV. Carácter contractual de la sociedad anónima        54
Art. 2º. [Clases de Sociedades Anónimas]        56
Antecedentes Históricos        57
Comentario        62
I. Sociedad anónima abierta – concepto – requisitos        62
II. Sometimiento voluntario a las normas de las abiertas        65
III. Sociedades anónimas cerradas bajo la fiscalización de la CMF        65
IV. Cierre de una sociedad anónima abierta        69
V. Sociedades anónimas cerradas        71
VI. Evolución legislativa de la distinción entre sociedades abiertas y cerradas        72
Art. 3º. [Formación, existencia y prueba de las Sociedades Anónimas]        73
Antecedentes Históricos        73
Comentario        75
I. Cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación del extracto        75
II. Pactos de accionistas distintos a los señalados por el art. 14 LSA – efectos        76
Art. 4º. [Menciones de la escritura de constitución de una Sociedad Anónima]        78
Antecedentes Históricos        79
Comentario        83
I. Individualización de los accionistas constituyentes (art. 4º Nº 1)        83
II. Domicilio (art. 4º Nº 2)        84
III. Duración (art. 4º Nº 4)        85
IV. Acciones sin valor nominal (art. 4º Nº 5)        86
V. Arbitraje (art. 4º Nº 10)        86
VI. Arbitraje y pactos de accionistas (art. 4º Nº 10 y 12)        87
VII. Designación de los integrantes del directorio provisorio (art. 4º Nº 11)        87
VIII. Libertad contractual (art. 4º Nº 12)        87
IX. Menciones esenciales        87
X. Artículos transitorios        88
Art. 5º. [Menciones del Extracto de la escritura de constitución]        88
Antecedentes Históricos        89
Comentario        90
I. Generalidades        90
II. Autorizado por el notario respectivo        91
III. Mención del capital        91
IV. Menciones adicionales        91
V. Modificaciones        92
Art. 5º A. [Omisión del domicilio, directores o fiscalizadores]        93
Antecedentes Históricos        93
Comentario        93
I. Crítica        93
Art. 6º. [Nulidad absoluta de la Sociedad Anónima]        94
Antecedentes Históricos        94
Comentario        96
I. Convalidación del acto por tiempo transcurrido        96
II. Errores numéricos en la participación en el capital        96
Art. 6º A. [Nulidad de pleno derecho de la Sociedad Anónima]        96
Antecedentes Históricos        97
Comentario        98
I. Extracto no inscrito ni publicado        98
Art. 7º. [Estatutos, libros y registros]        98
Antecedentes Históricos        99
Comentario        100
I. Libros y registros sociales        100
II. Sitio de Internet        101
III. Ejemplar de estatuto y lista de accionistas en sitio de internet        102
IV. Responsabilidad de la custodia de los libros y registros sociales y plazo de esta custodia        102

TÍTULO II
DEL NOMBRE Y DEL OBJETO
Art. 8º. [Nombre de la sociedad]        103
Antecedentes Históricos        103
Comentario        104
I. Protección del nombre        104
II. Un solo nombre        105
III. Nombre de fantasía y sigla        105
Art. 9º. [Objeto de la sociedad]        106
Antecedentes Históricos        106
Comentario        107
I. Generalidades        107
II. Doctrina ultra vires        107
III. Garantía constitucional        108
IV. Demás negocios que acuerda el directorio        108
V. Implicancias para efectos tributarios        109
TÍTULO III
DEL CAPITAL SOCIAL, DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS
Art. 10. [Capital de la Sociedad Anónima – Modificación del capital de pleno derecho]        109
Antecedentes Históricos        110
Comentario        111
I. Tipos de capital        111
II. Principio de Intangibilidad        111
III. Modificación de pleno derecho del capital        113
IV. Revalorización del capital        113
Art. 11. [Acciones de Sociedad Anónima – Capital inicial]        114
Antecedentes Históricos        114
Comentario        116
I. Definición de acción        116
II. Acciones de igual valor        117
III. Principio de igualdad de las acciones de una misma serie        118
IV. Dos series equivalentes con diferentes precios de suscripción y forma de pago        118
V. Suscripción del capital inicial – fundamento        119
VI. Reducción de pleno derecho        119
Art. 12. [Cesión y suscripción de acciones]        121
Antecedentes Históricos        122
Comentario        125
I. Cesión de Acciones        125
II. Modo de adquirir y título        127
III. Suscripción de acciones        128
IV. Registro de Accionistas        130
V. Inscripción del traspaso en el Registro de Accionistas        133
VI. Transferencia de acciones a través de custodios o empresas depositantes        134
VII. ¿Existe un plazo para comunicar a la sociedad los traspasos de acciones?        135
VIII. Obligación de inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten        135
IX. Títulos de acciones        138
X. Títulos de acciones inutilizados        139
XI. Extravío, hurto, robo o inutilización de un título        140
XII. Láminas físicas de los títulos de acciones        142
XIII. Sistema de anotaciones        142
XIV. Transmisión de acciones        143
Art. 13. [Acciones de industria y organización]        143
Antecedentes Históricos        144
Comentario        144
I. Industria y organización        144
II. Compatibilidad de las acciones de industria y organización con las sociedades de capital        145
Art. 14. [Limitaciones a la transferencia de acciones – Pactos particulares]        149
Antecedentes Históricos        150
Comentario        151
I. Generalidades        151
II. Limitaciones a la libre disposición de las acciones contenidas en los estatutos de las sociedades anónimas        153
III. Ejemplo de restricción a la libre cesibilidad en los estatutos de una sociedad anónima cerrada        154
IV. Depósito del pacto en la compañía a disposición de los demás accionistas y terceros interesados y referencia a ellos en el Registro de Accionistas        154
V. Pactos y obligación de la sociedad de inscribir sin más trámites los traspasos que se le presenten, de conformidad a lo establecido en el artículo 12 LSA        156
VI. Restricciones estatutarias a la libre cesibilidad de acciones en sociedades anónimas deportivas        159
VII. Cláusulas usuales de limitación de la cesión de acciones        160
VIII. Otros pactos de accionistas        160
Art. 15. [Pago de las acciones]        161
Antecedentes Históricos        161
Comentario        163
I. Generalidades – estimación de peritos        163
II. Tradición del aporte no dinerario        165
III. Aprobación de los aportes no dinerarios por la junta        166
IV. Caducidad de la acción de cumplimiento        166
V. No se considera aporte dinerario        167
VI. ¿Es operación con parte relacionada el pago de acciones con bienes distintos al dinero por parte del controlador en una sociedad abierta?        167
Art. 16. [Acciones suscritas y no pagadas]        167
Antecedentes Históricos        168
Comentario        168
I. Expresión del valor de las acciones en moneda extranjera        168
II. Reajustabilidad de las acciones suscritas y no pagadas        169
III. Derechos de las acciones suscritas y no pagadas        169
Art. 17. [Acciones de cobro de acciones no pagadas]        170
Antecedentes Históricos        171
Comentario        171
I. Gestión del gerente general        171
II. Cobro del saldo insoluto        172
Art. 18. [Acciones de personas fallecidas]        172
Antecedentes Históricos        173
Comentario        174
I. Transmisión de acciones        174
II. Acciones inscritas a nombre de personas fallecidas        174
III. Acciones de personas fallecidas que el Fisco de Chile inscribe a su nombre como heredero        177
IV. Protección de la cuota de un comunero        177
V. Accionistas no considerados para los efectos señalados en la letra c) del artículo 5º de la ley Nº 18.045, sobre Mercado de Valores        178
Artículo 18 bis. [Acciones a nombre propio por cuenta de terceros – información anual]        178
Antecedentes Históricos        179
Comentario        180
I. Generalidades        180
Art. 19. [Responsabilidad del accionista]        180
Antecedentes Históricos        181
Comentario        182
I. Responsabilidad limitada de los accionistas        182
II. Solidaridad pasiva        184
Art. 20. [Acciones ordinarias y preferidas]        185
Antecedentes Históricos        185
Comentario        186
I. Fundamento de las preferencias        186
II. Definiciones        187
III. Elemento distintivo de la acción preferente        188
IV. Las clases o tipos de acciones preferentes o privilegiadas        189
V. Mención en los títulos accionarios        189
VI. Plazo de vigencia de la acción preferente        189
VII. Preferencias prohibidas        190
VIII. Término de la preferencia        193
IX. Series de acciones no preferentes        193
X. Preferencia de control en sociedades anónimas cerradas        193
XI. Hecho esencial        194
Art. 21. [Derecho a voto]        194
Antecedentes Históricos        194
Comentario        195
I. Derecho a voto        195
II. Series preferentes sin derecho a voto o voto limitado        196
III. Voto múltiple        197
IV. Acciones sin derecho a voto        197
V. Acciones sin derecho a voto y quorum de constitución de las juntas        198
VI. Una acción un voto        199
VII. Canje de acciones preferentes por ordinarias        199
Art. 22. [Efectos de la adquisición de acciones de una sociedad anónima]        200
Antecedentes Históricos        200
Comentario        201
I. Aceptación de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en juntas de accionistas        201
II. Aceptación de acuerdos del directorio        201
III. Implicación de una relación contractual        202
Art. 23. [Gravámenes y derechos reales sobre acciones]        202
Antecedentes Históricos        203
Comentario        203
I. Prenda de acciones        203
II. Usufructo        205
III. Medida precautoria general de prohibición de celebrar actos y contratos        207
IV. Embargo        207
V. Títulos        207
Art. 24. [Aumento de Capital]        208
Antecedentes Históricos        209
Comentario        210
I. Pago del capital suscrito        210
II. Capitalización previa de las reservas sociales en las sociedades anónimas cerradas        212
III. Acciones no suscritas        213
IV. Aumento de capital con acciones distribuidas en series de acciones        213
V. Planes de compensación        214
VI. Modificación de planes de compensación        215
VII. Incremento del número de acciones sin aumentar el capital        215
VIII. Acción de corrección        215
Art. 25. [Opción preferente para suscribir acciones de pago]        216
Antecedentes Históricos        217
Comentario        218
I. Opción preferente        218
II. Inicio del plazo de opción referente        219
III. Accionistas con derecho a la opción preferente        220
IV. Plazo de suscripción        220
V. Renuncia de la opción de suscripción        220
VI. Ejercicio de la opción de suscripción        222
VII. Certificado de la opción        222
VIII. Cesión de la opción preferente        223
IX. Opción preferente de segunda o posterior vuelta        224
X. Oferta a terceros        224
XI. Debentures        225
XII. Opción preferente para suscribir acciones no suscritas del capital inicial        225
Art. 26. [Acciones de Pago]        226
Antecedentes Históricos        226
Comentario        226
I. Ofrecimiento de las acciones de pago        226
II. Precio de colocación        227
III. Mayor o menor valor de colocación        229
IV. Valor de las acciones de pago        229
Art. 27. [Autocartera]        229
Antecedentes Históricos        230
Comentario        231
I. Fundamento        231
II. Enajenación de acciones de propia emisión – plazo        231
III. Carga administrativa de la autocartera        233
IV. Acciones no consideradas para los quórums de junta ni para los dividendos        234
V. Enajenación de acciones de propia emisión – valor        234
VI. Registro de las acciones de autocartera        234
VII. Disminución de pleno derecho        235
Art. 27 A. [Autocartera – Acciones con transacción bursátil]        235
Antecedentes Históricos        236
Comentario        236
I. Generalidades        236
Art. 27 B. [Autocartera – Bolsa de Valores]        236
Antecedentes Históricos        237
Comentario        237
I. Transacción bursátil        237
Art. 27 C. [Autocartera – Enajenación de acciones de autocartera]        238
Antecedentes Históricos        238
Comentario        238
I. Venta de acciones en bolsa        238
II. Enajenación de acciones de propia cartera por la sociedad dentro del plazo máximo de veinticuatro meses a contar de su adquisición o disminución de pleno derecho        239
III. Stock options        240
Art. 27 D. [Autocartera – Acciones de banco]        241
Antecedentes Históricos        242
Art. 28. [Reducción de capital de una sociedad anónima]        242
Antecedentes Históricos        242
Comentario        243
I. Plazos        243
II. Pago en cuota de los montos de la disminución        244
III. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para la implementación del acuerdo relativo a la disminución de capital        245
Art. 29. [Revocatoria concursal en disminuciones de capital]        245
Antecedentes Históricos        245
Comentario        246
I. Generalidades        246
Art. 30. [Ejercicio de los derechos de los accionistas]        247
Antecedentes Históricos        247
Comentario        247
I. Generalidades        247
II. Accionistas que le corresponden los derechos sociales        251
III. Ejercicio de derechos sociales        252
IV. Deber de lealtad entre los accionistas        252
TÍTULO IV
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 31. [Directorio – Número de directores – sexo de los directores]        253
Antecedentes Históricos        255
Comentario        256
I. Aspectos generales        256
II. Relación o vínculo de los directores con la sociedad que administran        257
III. Designación y renovación debe ser total        260
IV. Representación por parte del accionista mayoritario        260
V. Directores personas naturales        261
VI. Órganos de administración        261
VII. Sexo de los directores         262
Art. 31 bis. [Directorio – Cumplimiento de la distribución de directores por sexo]        262
Antecedentes Históricos         264
Comentario         264
I. Generalidades         264
Art. 31 ter. [Directorio – Igualdad de género y liderazgos de mujeres]        264
Antecedentes Históricos         265
Art. 32. [Directores suplentes]        265
Antecedentes Históricos        266
Comentario        267
I. Elección de los directores suplentes        267
II. Participación del director suplente en caso de ausencia del titular        267
III. Responsabilidad de los directores suplentes        268
IV. Derecho del director suplente a asistir a las sesiones de directorio no puede ser limitado por pacto de accionistas        268
V. Director reemplazante        269
VI. Reemplazo de un director independiente        271
VII. Eliminación de directores suplentes – serie preferente        271
Art. 33. [Remuneración de los directores]        271
Antecedentes Históricos        272
Comentario        273
I. Rol de los estatutos y de la junta ordinaria        273
II. Renuncia a la remuneración del director        273
III. Retribuciones distintas de la remuneración        274
IV. Ratificación de la remuneración del directorio        274
V. Remuneración de los directores suplentes        275
VI. Información de la remuneración del directorio en la Memoria anual        275
Art. 34. [Prórroga legal del plazo del directorio]        275
Antecedentes Históricos        276
Comentario        276
I. Generalidades        276
Art. 35. [Inhabilidades generales de los directores]        276
Antecedentes Históricos        277
Comentario        279
I. Inhabilidad especial        279
II. Inhabilidad por tener la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación personalmente o como administrador o representante legal        279
Art. 36. [Inhabilidades de directores en sociedades abiertas y sus filiales]        279
Antecedentes Históricos        280
Comentario        280
I. Fundamento        280
II. Interpretación restrictiva        281
III. Causales especiales art. 50 bis LSA        282
Art. 37. [Aceptación del cargo de director – Renuncia]        282
Antecedentes Históricos        283
Comentario        284
I. Aceptación del director        284
II. Renuncia de director        286
III. Declaración de intereses         286
Art. 38. [Revocación del directorio]        287
Antecedentes Históricos        287
Comentario        288
I. Protección de la minoría        288
II. Cuando asume un nuevo directorio designado por una junta extraordinaria        288
III. Necesidad de establecer la fecha en que el directorio entrará en vigencia        289
IV. Directorio que aumenta sus miembros – elección por la junta extraordinaria, no por un acuerdo del directorio        289
Art. 39. [Sala legalmente constituida – Derecho de información – Deberes respecto de la sociedad y todos los accionistas – Gastos – Actuación unánime por escritura pública]        290
Antecedentes Históricos        291
Comentario        292
I. Derecho de los directores a ser informados        292
II. Deber de los directores a ser informados        294
III. Deber de lealtad de los directores respecto de la sociedad        295
IV. Deber de lealtad de los directores respecto de los accionistas        295
V. Deber de lealtad de los directores elegidos por el controlador        296
VI. Pactos de accionistas relativos al voto del director        296
VII. Codificación del deber de lealtad        297
VIII. Actuación unánime del directorio        298
IX. Ratificación de lo obrado por el directorio        299
Art. 40. [Representación del Directorio]        299
Antecedentes Históricos        300
Comentario        300
I. Doctrina del órgano social        300
II. Poderes otorgados por el directorio        301
III. Al directorio le corresponda la administración de la sociedad        303
IV. Facultad de interpretación de los estatutos        306
Art. 41. [Responsabilidad y deber de diligencia de los directores]        306
Antecedentes Históricos        307
Comentario        308
I. Responsabilidad de los directores de sociedades anónimas        308
II. Deber de cuidado o diligencia        310
III. Deberes fiduciarios        316
IV. Acción u omisión        317
V. Solidaridad        317
VI. Exclusión de responsabilidad        318
VII. Acción social e individual contra los directores        318
VIII. Prohibición de dispensa a los directores        319
Art. 42. [Prohibiciones de los directores]        319
Antecedentes Históricos        320
Comentario        321
I. Concepto de interés social        321
II. Actos contra el interés social        324
III. Deber de colaboración en la investigación de hechos que den lugar a responsabilidad (art. 42 Nº 2)        325
IV. Presentación de información falsa (art. 42 Nº 3 y 4)         326
V. Actos y contratos en interés del director y sus personas relacionadas (art. 42 Nº 5)        326
VI. Oportunidades comerciales (art. 42 Nº 6)        327
VII. Obligaciones y deberes adicionales de los directores        329
VIII. ¿Puede el estatuto eliminar o modificar los deberes del art. 42 LSA?        330
IX. Usar del cargo de director para obtener ventajas indebidas para sí o para terceros relacionados en perjuicio del interés social        330
Art. 43. [Deber de reserva]        330
Antecedentes Históricos        331
Comentario        331
I. Obligación de confidencialidad – excepcional entrega de información a terceros sujeta a confidencialidad        331
II. Confidencialidad opera respecto de “los negocios de la sociedad” y de la “información social” a que tengan acceso en razón de su cargo        332
Art. 44. [Actos con partes relacionadas – Sociedad Anónima cerrada]        333
Antecedentes Históricos        334
Comentario        338
I. Alcance del artículo en comento        338
II. El director debe comunicar el conflicto y el directorio deberá pronunciarse con la abstención del director con interés        341
III. Interés        343
IV. Presunciones de interés        343
V. Contraproposición del interés        344
VI. Autocontratación        344
VII. Condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado        345
VIII. Interés social        346
IX. Incumplimiento formal de la norma        346
X. Infracción a esta norma        347
XI. Aprobación o ratificación de la operación por parte de la Junta        348
XII. Acciones contra los infractores de esta norma        350
Art. 45. [Presunciones de culpa de los directores]        351
Antecedentes Históricos        352
Comentario        352
I. Carácter de estas presunciones        352
II. Libros        352
III. Aprobación de operaciones en contravención a lo dispuesto en el artículo 44 o en el Título XVI de la presente ley        353
IV. Responsabilidad frente a terceros        353
Art. 46. [Deber de información de los directores]        354
Antecedentes Históricos        355
Comentario        355
I. Información que se debe entregar a los accionistas, al público y a la CMF        355
II. Deber de información        355
III. Sanción al incumplimiento        356
Art. 47. [Quorum de asistencia y de acuerdos del directorio – Participación remota]        356
Antecedentes Históricos        357
Comentario        357
I. Lugar de las sesiones        357
II. Clases de sesiones        358
III. Habitualidad y frecuencia mínima de las sesiones        359
IV. Quorum de asistencia y de los acuerdos        359
V. Presidente y Secretario        360
VI. Citación a sesiones        361
VII. Asistencia a sesiones a través de medios tecnológicos que autorice la CMF        363
Art. 48. [Libro de actas de directorio – Exoneración de responsabilidad de un director – Participación]        363
Antecedentes Históricos        365
Comentario        366
I. Oposición        366
II. Abstención del director        366
III. Impugnación de los acuerdos        367
IV. Aprobación del acta – asistencia remota        367
V. Implementación de los acuerdos        368
VI. Actas        368
VII. Firma del acta        369
VIII. Libro de sesiones de directorio        369
IX. Reducción a escritura pública        371
X. Grabaciones        372
XI. Uso de firma electrónica        372
Art. 49. [Gerente – Funciones – Incompatibilidades]        374
Antecedentes Históricos        374
Comentario        375
I. Gerente        375
II. Derecho a voz del gerente        375
III. Gerente General        376
IV. Ausencia del gerente        376
V. Renuncia o remoción del gerente        376
VI. Incompatibilidades        376
VII. Operación con parte relacionada        378
Art. 50. [Gerente y ejecutivos principales – Responsabilidad]        378
Antecedentes Históricos        378
Comentario        379
I. Fundamento de esta norma        379
II. Responsabilidad        379
III. Gerentes e interés social        381
IV. Prohibiciones        381
V. Regulación supletoria        381
Art. 50 bis. [Comité de Directores]        381
Antecedentes Históricos        385
Comentario        386
I. Generalidades        386
II. Patrimonio bursátil        386
III. 12,5% de acciones en manos de accionistas minoritarios        387
IV. Plazo de últimos dieciocho meses para no ser considerado independiente        388
V. Vinculación, interés o dependencia relevante        388
VI. Haber sido director de las demás sociedades del grupo del que ella forma parte        391
VII. Principales competidores, proveedores o clientes de la sociedad        391
VIII. Inhabilidad por designación como director de la filial        392
IX. Candidatos        392
X. Normas sobre elección de directores cuando la sociedad tenga un Comité        393
XI. Inhabilidad sobreviviente        395
XII. Integración del Comité        395
XIII. ¿Es contrario al artículo 50 bis LSA la integración del comité de directores por parte de dos directores independientes propuestos por un mismo accionista de la sociedad?        396
XIV. ¿Deber de cuidado especial?        397
XV. Remuneración del Comité        398
XVI. Funcionamiento del Comité        398
XVII. Informe que debe evacuar el Comité respecto de los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Título XVI        399
XVIII. Aplicación voluntaria del art. 50 bis LSA        399
XIX. Director independiente y series de acciones        400
TÍTULO V
DE LA FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN
Art. 51. [Fiscalización de la Sociedad Anónima cerrada]        400
Antecedentes Históricos        401
Comentario        401
I. Sociedades anónimas cerradas no sujetas a fiscalización        401
II. Sociedades anónimas cerradas sujetas a fiscalización, abiertas y especiales        402
III. Inspectores de cuentas y auditores externos        402
IV. Auditoría de filial de una entidad fiscalizada        402
Art. 52. [Fiscalización de la Sociedad Anónima abierta]        403
Antecedentes Históricos        403
Comentario        405
I. Sociedades anónimas especiales y cerradas sujetas a fiscalización de la CMF        405
Art. 53. [Inspectores de cuentas y auditores externos]        405
Antecedentes Históricos        406
Comentario        408
I. Atribuciones de la CMF        408
II. Obligaciones de información continua        409
Art. 54. [Derecho de información a los accionistas]        410
Antecedentes Históricos        411
Comentario        413
I. Documentos objeto de la información        413
II. Lugar del examen        414
III. Horario y posibilidad de retiro de copias        414
IV. Plazo de ejercicio de este derecho        415
V. Plazo de 15 días anteriores a la Junta        416
VI. ¿Puede el accionista facultar a un tercero para ejercer este derecho?        416
VII. Ejercicio de este derecho en caso de que las acciones se mantengan en custodia        416
VIII. Ejercicio del derecho del accionista si éste fuera competidor de la sociedad        417
IX. Insuficiencia de información en caso de modificación estructural        418
X. Sociedad filial de una sociedad anónima        418
XI. Hecho reservado        419
XII. Hecho reservado – Exigencia de información de las diversas opciones sometidas a voto en sociedades abiertas        420
TÍTULO VI
DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS
Art. 55. [Clases de juntas de accionistas]        420
Antecedentes Históricos        421
Comentario        422
I. Junta de materias de Ordinaria fuera del plazo establecido para su funcionamiento        422
II. Las juntas extraordinarias solo deben tratar las materias señaladas en la citación correspondiente        423
III. La junta como mecanismo de composición negocial de intereses        423
Art. 56. [Materias de Junta Ordinaria de Accionistas]        424
Antecedentes Históricos        425
Comentario        426
I. Elección de auditores externos        426
II. Interés social        426
III. Cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria        427
Art. 57. [Materias de Junta Extraordinaria de Accionistas]        428
Antecedentes Históricos        428
Comentario        430
I. Respecto del numeral 5        430
II. Respecto del numeral 6        431
III. Certificación del Notario        431
Art. 58. [Convocación a Junta de Accionistas]        432
Antecedentes Históricos        433
Comentario        435
I. Juntas convocadas a solicitud de accionistas que representen al menos el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto        435
II. Citación directa por parte de accionistas de una sociedad anónima cerrada        436
III. Responsabilidad del Directorio        436
IV. Fuerza Mayor        437
Art. 59. [Citación a Junta de Accionistas]        437
Antecedentes Históricos        438
Comentario        439
I. Aviso de citación        439
II. Exigencia de información de las diversas opciones sometidas a voto en sociedades abiertas        440
III. Periódico de la citación        441
IV. Lugar y fecha de la Junta        441
V. Citación a junta en que se puede participar y votar por medios tecnológicos        442
VI. Suspensión de las juntas        442
VII. Difusión del hecho que se realizará una junta de accionistas en las sociedades anónimas abiertas        442
Art. 60. [Auto convocación de Juntas de Accionistas]        443
Antecedentes Históricos        443
Comentario        443
I. Auto convocación        443
Art. 61. [Primera y segunda citación de junta – Presidencia]        444
Antecedentes Históricos        445
Comentario        445
I. Quorum de constitución de las juntas – acciones sin derecho a voto        445
II. Principio mayoritario        446
III. Quorum en segunda citación        447
IV. Impugnación de acuerdos        447
V. Presidente y Secretario de la Junta        448
VI. Poderes        449
VII. Acciones inmovilizadas        449
Art. 62. [Juntas de accionistas – Participación – Derecho de voz y voto]        449
Antecedentes Históricos        450
Comentario        451
I. Participación y derechos en Junta        451
II. Acciones sin derecho a voto        452
III. Votaciones – Aclamación unánime- Sistemas de votación        453
IV. Participación y votación a distancia en las juntas de accionistas de las sociedades abiertas y especiales        455
V. Dispersión de votos        457
VI. Sistemas de Votación        458
VII. Nulidad de acuerdos de Juntas de Accionista        459
VIII. Junta totalmente remota        461
Art. 63. [Comunicación a la CMF de juntas de accionistas de Sociedades Anónimas abiertas]        461
Antecedentes Históricos        461
Comentario        462
I. Suspensión de juntas        462
II. La CMF no tiene facultades para dejar sin efecto juntas de accionistas        462
Art. 64. [Representación de los accionistas en las juntas de accionistas]        463
Antecedentes Históricos        463
Comentario        464
I. Poderes generales        464
II. Formalidades de los poderes        465
III. Poderes enviados por medios electrónicos o en formato electrónico        466
IV. Calificación de poderes        466
V. Poderes para juntas en el cual no se indica el nombre del apoderado o mandatario        469
VI. Participación por medios tecnológicos        469
Art. 65. [Derecho a voz y voto en las juntas de accionistas]        470
Antecedentes Históricos        470
Comentario        470
I. Deudor prendario        470
II. Derecho a opción por acciones        471
III. Usufructo Legal        471
Art. 66. [Votación y elección en las juntas de accionistas]        471
Antecedentes Históricos        472
Comentario        474
I. Lista de candidatos a director        474
II. Fraccionamiento de voto        475
Art. 67. [Juntas de accionistas – Quorum especiales]        477
Antecedentes Históricos        478
Comentario        480
I. Respecto del art. 67 inciso primero        480
II. Quorum de dos tercios de las acciones con derecho a voto        480
III. Acciones no consideradas en el quorum        480
IV. Respecto del art. 67 Nº 1        480
V. Respecto del art. 67 Nº 2        480
VI. Respecto del art. 67 Nº 3        481
VII. Respecto del art. 67 Nº 6        481
VIII. Respecto del art. 67 Nº 7        481
IX. Respecto al 67 Nº 8        482
X. Respecto del art. 67 Nº 9        482
XI. Respecto del art. 67 Nº 10        491
XII. Respecto del art. 67 Nº 11        491
XIII. Respecto del art. 67 Nº 14 inciso segundo        491
XIV. Respecto del art. 67 Nº 16        493
Art. 68. [Acciones no consideradas en el quorum de las juntas de accionistas]        494
Antecedentes Históricos        495
Comentario        495
I. Interpretación de los requisitos de las acciones para no ser consideradas en el quorum        495
II. Juntas en que no se consideran estas acciones para su quorum        495
III. Decisión de la sociedad        496
Art. 69. [Derecho de retiro]        496
Antecedentes Históricos        497
Comentario        498
I. Definición        498
II. Origen        499
III. Fundamento        499
IV. Características        500
V. Críticas        501
VI. Información a los accionistas sobre el valor por acción que se pagará a los accionistas que ejercieren su derecho a retiro y el plazo para su ejercicio        502
VII. Sujeto de la obligación del art. 69 LSA        503
VIII. Precio del retiro        503
IX. Pago del valor de retiro        507
X. Accionistas que tienen derecho a retiro – disidentes        508
XI. Suspensión del derecho de retiro        508
XII. Derecho a retiro en caso de transformación social (Nº 1)        509
XIII. Derecho a retiro en caso de fusión (Nº 2)        510
XIV. Derecho a retiro en caso creación de preferencias para una serie de acciones o el aumento, prórroga o la reducción de las ya existentes (Nº 5)        510
XV. Otros casos que la ley establece el derecho de retiro        512
XVI. Otros casos que el estatuto puede establecer el derecho de retiro        512
Art. 69 bis. [Derecho a retiro en Sociedades Anónimas abiertas donde el Estado participa]        512
Antecedentes Históricos        515
Comentario        515
I. Clasificación – elementos        515
II. Aviso y comunicación del derecho de retiro – renuncia        517
III. Accionista disidente – acciones del ejercicio del derecho a retiro        517
Art. 70. [Ejercicio del derecho a retiro]        517
Antecedentes Históricos        518
Comentario        518
I. Ejercicio del derecho de retiro        518
II. Indivisibilidad del ejercicio        520
III. Constancia del ejercicio del derecho a retiro por parte del accionista        521
Art. 71. [Derecho a retiro – Reconsideración]        522
Antecedentes Históricos        522
Comentario        522
I. Fundamento        522
II. Acuerdos Condicionales        523
Art. 71 bis. [Derecho a retiro minoritarios – Derecho del controlador para compra de acciones]        524
Antecedentes Históricos        525
Comentario        526
I. Derecho a retiro        526
II. Condiciones copulativas del art. 71 bis        527
III. Venta forzada o “squeeze out”        527
IV. Squeeze out en sociedades anónimas cerradas        528
Art. 72. [Libro de Actas de las juntas de accionistas]        528
Antecedentes Históricos        529
Comentario        531
I. Presidente y secretario de la Junta        531
II. Hoja de asistencia        531
III. Acta de juntas de accionistas        532
IV. Reconstitución de actas        532
V. Reducción a escritura pública del acta        533
VI. Firma del acta        534
VII. Acta de la más reciente junta de accionistas en el sitio de internet de la sociedad anónima abierta        535
VIII. Plazo para que el acta que se levante de una junta de accionistas quede firmada y salvada no es prorrogable        535
IX. Libro de actas        535
X. Poder otorgado en la junta para enmendar acta de junta        537
XI. Inexactitudes, omisiones y rectificaciones        537
TÍTULO VII
DEL BALANCE, DE OTROS ESTADOS Y REGISTROS FINANCIEROS Y DE LA DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
Art. 73. [Principios de contabilidad de aceptación general]        538
Antecedentes Históricos        538
Comentario        538
I. Generalidades        538
Art. 74. [Balance general y memoria]        539
Antecedentes Históricos        540
Comentario        542
I. Presentación del directorio en juntas que se pronuncien sobre reparto de dividendos        542
II. Derecho de los minoritarios        543
Art. 75. [Balance y memoria a disposición de los accionistas]        544
Antecedentes Históricos        544
Comentario        545
I. Forma de cumplir esta norma        545
Art. 76. [Publicación Estados Financieros en Sociedades Anónimas abiertas]        545
Antecedentes Históricos        546
Comentario        547
I. Generalidades        547
III. Alteración de los estados financieros por la Junta         548
Art. 77. [Aprobación del balance, memoria y estado de ganancias y pérdidas]        548
Antecedentes Históricos        548
Comentario        549
I. Rechazo del balance “en razón de observaciones específicas y fundadas”        549
Art. 78. [Dividendos – Pago utilidades líquidas]        549
Antecedentes Históricos        550
Comentario        550
I. Situación de las pérdidas        550
II. Definición de dividendo        551
III. Clases de dividendos        551
IV. Utilidades líquidas o retenidas        552
Art. 79. [Dividendo mínimo – Dividendo provisorio]        553
Antecedentes Históricos        553
Comentario        554
I. Preferencia del dividendo mínimo obligatorio        554
II. Política de dividendos        554
III. Distribución de dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo        555
Art. 80. [Utilidades no destinadas a dividendos]        555
Antecedentes Históricos        556
Comentario        556
I. Acuerdo de capitalización        556
II. Determinación de los accionistas con derecho a recibir crías        557
III. Prenda y dividendos        557
Art. 81. [Pago de dividendos]        558
Antecedentes Históricos        558
Comentario        558
I. Información a procedimientos y las publicaciones        558
III. Dividendos serán pagados a los accionistas inscritos en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a las fechas establecidas para su solución        559
III. Dividendos no pagados en el plazo correspondiente        559
Art. 82. [Pago de los dividendos en dinero]        559
Antecedentes Históricos        560
Comentario        560
I. Dividendos pagaderos en pesos        560
II. Dividendos pagaderos en bienes        561
III. Dividendos opcionales        561
Art. 83. [Cobro ejecutivo de los dividendos]        562
Antecedentes Históricos        563
Comentario        563
I. Generalidades        563
Art. 84. [Reajustes e intereses de dividendos no pagados o no puestos a disposición de los accionistas]        564
Antecedentes Históricos        564
Comentario        564
I. Reajustes e intereses        564
Art. 85. [Dividendos no reclamados – Bomberos]        564
Antecedentes Históricos        565
Comentario        565
I. Cinco años desde que se hayan hecho exigibles        565
II. Cheque entregado y no cobrado no se entiende realizado el pago        565
III. Dividendos en poder de la sociedad o del custodio        566
TÍTULO VIII
DE LAS FILIALES Y COLIGADAS
Art. 86. [Matriz y filial]        566
Antecedentes Históricos        567
Comentario        568
I. Generalidades        568
II. Naturaleza jurídica de una matriz        569
III. Hecho esencial        569
Art. 87. [Coligante y coligada]        569
Antecedentes Históricos        569
Comentario        570
I. Naturaleza jurídica de una coligante        570
II. Hecho esencial        570
Art. 88. [Participaciones recíprocas]        570
Antecedentes Históricos        571
Comentario        571
I. Participaciones recíprocas        571
Art. 89. [Operaciones entre partes relacionadas de una sociedad anónima cerrada]        573
Antecedentes Históricos        573
Comentario        574
I. Generalidades        574
II. Intervención de una sociedad anónima abierta        574
Art. 90. [Memoria anual]        575
Antecedentes Históricos        575
Comentario        575
I. Memoria de la matriz o coligante        575
II. Balance consolidado – imposición de sistemas de contabilidad y criterios contables        576
III. Balance consolidado – crítica        577
IV. Obligación de consolidar        577
Art. 91. [Normas sobre valorización de las inversiones]        578
Antecedentes Históricos        578
I. Generalidades        578
Art. 92. [Derechos de los directores de la matriz respecto de la filial]        579
Antecedentes Históricos        579
Comentario        579
I. General        579
II. Obtención de información de las filiales        580
III. Asistencia de los directores de la matriz a reuniones de la filial        581
IV. Aplicación del art. 92 LSA en caso de una sociedad controlada pero no filial        581
Artículo 92 bis. [Política general de elección de directores en filiales]        582
Antecedentes Históricos        582
Comentario        583
I. Política general de elección de directores en sus sociedades filiales        583
Art. 93. [Operaciones de la sociedad filial donde el director de la matriz tiene interés]        584
Antecedentes Históricos        584
Comentario        584
I. Generalidades        584
II. No aplicación del art. 93 LSA a las sociedades anónimas abiertas        585
TÍTULO IX
DE LA DIVISIÓN, TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
Art. 94. [División de sociedades anónimas]        586
Antecedentes Históricos        586
Comentario        586
I. Fecha de constitución de las nuevas sociedades        586
II. División de patrimonio        588
III. Sucesión        588
IV. División y acreedores sociales        590
V. Acuerdo para dejar sin efecto una división        592
VI. División bajo condición resolutoria        592
VII. División y derecho a retiro        593
VIII. División y normas de operaciones con partes relacionadas        593
IX. Hecho esencial        594
Art. 95. [Junta extraordinaria que acuerda la división]        594
Antecedentes Históricos        594
Comentario        594
I. Antecedentes que el directorio debe poner a disposición de los accionistas        594
Art. 96. [Transformación social]        596
Antecedentes Históricos        596
Comentario        597
I. Especies o tipos sociales        597
II. Antecedentes que el directorio debe poner a disposición de los accionistas        597
III. No hay transformación por la división de una sociedad especial en la cual nace una abierta        598
IV. Subsistencia de la personalidad jurídica        599
V. Hecho esencial        599
Art. 97. [Transformación a sociedad anónima y de sociedad anónima a otro tipo social]        599
Antecedentes Históricos        600
Comentario        600
I. Transformación de otro tipo social a sociedad anónima        600
II. Transformación de sociedad anónima a otro tipo social        601
Art. 98. [Transformación de sociedades colectivas o encomanditas a sociedad anónima]        602
Antecedentes Históricos        603
Comentario        603
I. Generalidades        603
Art. 99. [Fusión de sociedades]        603
Antecedentes Históricos        604
Comentario        605
I. Reconocimiento legal        605
II. Definición        605
III. Sucesión de la sociedad absorbente o creada respecto de la absorbida        606
IV. Aplicación de normas de la fusión de la LSA a otros tipos de sociedades, fondos y fusión transnacional        608
V. Fusión entre distintos tipos de sociedades        610
VI. Antecedentes que el directorio debe poner a disposición de los accionistas        611
VII. Perito independiente        612
VIII. Relación de canje        613
IX. Auditoría de balances e informes periciales        614
X. Fusión por absorción y opción preferente        615
XI. Fusión por incorporación y canje de acciones        615
XII. Fecha de la fusión        619
XIII. Fusión y operaciones con partes relacionadas        619
XIV. Fusión y aprobación de la CMF        622
XV. Otros efectos relevantes de la fusión        623
XVI. Fusión propia y fusión impropia        623
XVII. Hecho esencial        624
Art. 100. [Pérdida de calidad de accionista]        624
Antecedentes Históricos        624
Comentario        624
I. Generalidades        624
II. Exclusión de un accionista        625
III. Canje de acciones        626
IV. Canje con disminución de acciones        626
TÍTULO X
DEL PROCEDIMIENTO CONCURSAL DE LIQUIDACIÓN, DE LA DISOLUCIÓN Y DE LA LIQUIDACIÓN
Art. 101. [Insolvencia y Liquidación concursal de una Sociedad Anónima]        627
Antecedentes Históricos        627
Comentario        628
I. Generalidades        628
Art. 102. [Agravamiento del mal estado de los negocios]        629
Antecedentes Históricos        629
Comentario        629
I. Agravamiento del mal estado de los negocios        629
II. Presunción de conocimiento        630
Art. 103. [Causales de disolución de una Sociedad Anónima]        631
Antecedentes Históricos        631
Comentario        632
I. Aspectos generales        632
II. Vencimiento del plazo de duración (art. 103 Nº 1)        633
III. Vencimiento del plazo – reactivación        633
IV. Reunión de las acciones en una sola mano (art. 103 Nº 2)        636
V. Acuerdo de junta extraordinaria (art. 103 Nº 3)        637
VI. Taxatividad y orden público        638
Art. 104. [Revocación de autorización de existencia]        638
Antecedentes Históricos        639
Comentario        639
I. Generalidades        639
Art. 105. [Revocación por sentencia judicial de Sociedades Anónimas cerradas]        639
Antecedentes Históricos        639
Comentario        640
I. Aspectos generales        640
II. Causa grave de disolución        642
III. Infracción grave y perjuicio        642
IV. Dictación de resolución de liquidación concursal        643
V. Administración fraudulenta        644
VI. Causas graves no previstas en el art. 105 LSA        644
VII. Naturaleza jurídica de la acción        645
VIII. Legitimado activo        646
IX. Legitimado pasivo        647
X. Tribunal arbitral competente        648
XI. Efectos de la sentencia de disolución        649
Art. 106. [Responsabilidad de directores y gerente en caso de disolución por sentencia judicial]        649
Antecedentes Históricos        650
Comentario        650
I. Responsabilidad objetiva        650
Art. 107. [Autorización de la CMF para transferencia o transmisión de acciones que determine la disolución]        651
Antecedentes Históricos        651
Comentario        651
I. Medidas conducentes a resguardar los derechos de terceros        651
Art. 108. [Trámites posteriores a la disolución]        652
Antecedentes Históricos        652
Comentario        654
I. Escritura pública de disolución        654
Art. 109. [Liquidación – Actos y contratos que la sociedad anónima puede realizar]        655
Antecedentes Históricos        656
Comentario        656
I. Definición        656
II. Nombre de la sociedad terminada con las palabras “en liquidación”        656
Art. 110. [Comisión liquidadora y liquidador – Casos en que proceden]        657
Antecedentes Históricos        657
Comentario        658
I. Generalidades        658
Art. 111. [Comisión liquidadora y liquidador – Composición y designación]        658
Antecedentes Históricos        658
Comentario        659
I. Actos jurídicos deben enmarcarse en la liquidación        659
II. Modificación del régimen de liquidación        659
Art. 112. [Liquidadores – Normas supletorias]        659
Antecedentes Históricos        660
Comentario        660
I. Regulación supletoria        660
Art. 113. [Revocación de los liquidadores]        660
Antecedentes Históricos        660
Art. 114. [Comisión liquidadora y liquidadores – Facultades]        661
Antecedentes Históricos        661
Comentario        662
I. Determinación de reparto de dividendos opcionales        662
II. Extinción de la sociedad anónima        662
III. Aparición sobreviniente de bienes sociales        663
Art. 115. [Juntas de accionistas en caso de una Sociedad Anónima en liquidación]        663
Antecedentes Históricos        664
Comentario        664
I. Generalidades        664
Art. 116. [Repartos en la liquidación]        665
Antecedentes Históricos        665
Comentario        665
I. Repartos opcionales durante la Liquidación        665
II. Repartos opcionales durante la Liquidación – fecha de pago        666
III. Repartos opcionales durante la Liquidación – anuncio y ejercicio        666
Art. 117. [Forma de hacer los repartos]        667
Antecedentes Históricos        667
Comentario        667
I. Pasivo sobrevenido        667
Art. 118. [Responsabilidad solidaria de los liquidadores]        668
Antecedentes Históricos        668
Comentario        668
I. Generalidades        668
Art. 119. [Modificación del sistema de liquidación]        669
Antecedentes Históricos        669
Comentario        669
I. Término del cargo de liquidadores        669
Art. 120. [Remuneración de los liquidadores]        670
Antecedentes Históricos        670
Comentario        670
I. Generalidades        670
TÍTULO XI
DE LAS AGENCIAS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS EXTRANJERAS
Art. 121. [Agencia de Sociedad Anónima extranjera – requisitos]        671
Antecedentes Históricos        671
Comentario        673
I. Concepto de agencia        673
II. Actuación de la agencia – actuación de la sociedad anónima extranjera        673
III. Responsabilidad del agente        674
Art. 122. [Agencia de Sociedad Anónima extranjera – declaración]        674
Antecedentes Históricos        675
Comentario        677
I. Atribución de los bienes        677
Art. 123. [Agencia de Sociedad Anónima extranjera – Extracto]        677
Antecedentes Históricos        677
Comentario        678
I. Posibilidad de aplicar la Ley 19.499 sobre saneamiento        678
Art. 124. [Agencia de Sociedad Anónima extranjera – modificación]        678
Antecedentes Históricos        679
Comentario        679
I. Cancelación de la agencia        679
TÍTULO XII
DEL ARBITRAJE
Art. 125. [Arbitraje]        680
Antecedentes Históricos        681
Comentario        681
I. Sustracción arbitral        681
II. Cláusula Compromisoria        682
III. Carácter voluntario        683
IV. Forma de cálculo de las 5.000 Unidades de Fomento        683
V. Posesión indirecta de acciones        684
TÍTULO XIII
DE LAS SOCIEDADES SUJETAS A NORMAS ESPECIALES
Art. 126. [Sociedades Anónimas especiales – formación]        684
Antecedentes Históricos        685
Comentario        685
I. Generalidades         685
Art. 127. [Sociedades Anónimas especiales – Modificación]        685
Antecedentes Históricos        686
Comentario        686
I. Relevancia de la resolución aprobatoria de la CMF        686
II. Ofrecimiento de acciones de pago antes de formalizar el aumento de capital por parte de una sociedad anónima especial        687
Art. 128. [Sociedades Anónimas especiales – Inexistencia y nulidad absoluta]        687
Antecedentes Históricos        688
Comentario        688
I. Generalidades        688
Art. 129. [Sociedades Anónimas especiales – Aplicación de las normas de las abiertas]        688
Antecedentes Históricos        689
Art. 130. [Sociedades Anónimas especiales – AFPs]        689
Antecedentes Históricos        690
Art. 131. [Sociedades Anónimas especiales – AFPs – Formación]        690
Antecedentes Históricos        690
Art. 132. [Sociedades Anónimas especiales – AFPs – Aplicación de las normas de las abiertas]        691
Antecedentes Históricos        691
TÍTULO XIV
DE LAS RESPONSABILIDADES Y SANCIONES
Art. 133. [Responsabilidad]        691
Antecedentes Históricos        692
Comentario        693
I. Alcance de la norma        693
II. Aspectos generales de esta responsabilidad        693
III. Aspectos procesales        695
IV. Legitimación activa        695
V. Art. 41 LSA        696
Art. 133 bis. [Acción derivativa]        696
Antecedentes Históricos        696
Comentario        696
I. Generalidades        696
II. Aspectos procesales        697
III. Legitimado activo        698
IV. Legitimado pasivo        699
Art. 134. [Sanción por entregar información falsa]        699
Antecedentes Históricos        700
Comentario        701
I. Generalidades        701
Artículo 134 bis. [Abuso de posición mayoritaria en el directorio o del controlador]        701
Antecedentes Históricos        702
Comentario        702
I. Generalidades        702
TÍTULO XV
DISPOSICIONES VARIAS
Art. 135. [Registro público de autoridades]        702
Antecedentes Históricos        703
Comentario        704
I. Registro Público        704
II. Sociedades abiertas y cerradas        704
Art. 136. [Condiciones de mercado – Ventajas o beneficios indebidos]        704
Antecedentes Históricos        705
Comentario        705
I. Generalidades        705
Art. 137. [Primacía de la Ley de Sociedades Anónimas]        705
Antecedentes Históricos        706
Comentario        706
I. Conversión acto nulo        706
II. Quorum de reforma de estatutos para adecuarlos a lo señalado por la LSA        706
Art. 137 bis. [Envío de información o comunicaciones entre sociedades fiscalizadas y sus accionistas]        707
Antecedentes Históricos        707
Comentario        707
I. Generalidades        707
Artículos 138 a 140 [modificaciones a otros cuerpos normativos]        707
Artículo 141        707
Artículos 142 a 145 [modificaciones a otros cuerpos normativos]        708
TÍTULO XVI
DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS Y SUS FILIALES
Art. 146. [Operaciones con partes relacionadas de una Sociedad Anónima abierta]        708
Antecedentes Históricos        708
Comentario        709
I. Generalidades        709
II. Normas sobre conflictos de intereses no se agotan en este Título XVI        709
III. Operaciones con partes relacionadas        710
IV. Sociedad de referencia        712
V. Aumentos de capital con pago de acciones con bienes distintos al dinero        713
VI. Operaciones con partes relacionadas establecidas por los estatutos de la sociedad o que fundadamente identifique el comité de directores        716
VII. No aplicación del art. 93 LSA a las sociedades anónimas abiertas        716
Art. 147. [Operaciones con partes relacionadas de una sociedad anónima abierta – Requisitos de fondos y procedimiento]        717
Antecedentes Históricos        720
Comentario        721
I. Aspectos generales        721
II. Condiciones de mercado        721
III. ¿Especialidad?        722
IV. Director involucrado – director con interés        724
V. Junta extraordinaria de accionistas        726
VI. Informe de los evaluadores        728
VII. Pronunciamiento de los directores de la sociedad respecto de operaciones de este Título        729
VIII. Informe que debe evacuar el Comité respecto de los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Título XVI        730
IX. Acción de reembolso y de indemnización        730
X. Régimen excepcional al procedimiento regulado del art. 147 LSA        733
XI. Transparencia        735
XII. Efectos de cumplir con el procedimiento establecido por la ley en relación a las operaciones con partes relacionadas        736
XIII. Consecuencias penales        736
Art. 148. [Oportunidades comerciales de la sociedad]        737
Antecedentes Históricos        737
Comentario        737
I. Generalidades        737
II. Legitimidad de uso de oportunidades comerciales        738
III. Oportunidades comerciales y accionistas minoritarios        738
Art. 149. [Aplicación de las normas del Título XVI a filiales de una Sociedad Anónima abierta]        740
Antecedentes Históricos        740
Comentario        740
I. Filiales no sociedades anónimas        740
II. Aplicación del Título XVI a las filiales de las abiertas, sin perjuicio de las demás disposiciones de la presente ley        741

Índice analítico        745

Bibliografía        753

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