Sociedades y otros sujetos del derecho comercial. 1° edición actualizada y ampliada junio 2026
$79.990
Autora: María Fernanda Vásquez
Editorial: Biblioteca Jurídica Universitaria
Numero de Paginas: 800
Año de publicación: 2026
4 disponibles
Índice
Abreviaturas 1
Presentación
PRÓLOGO 3
PARTE I
SUJETOS INDIVIDUALES DEL DERECHO COMERCIAL
CAPÍTULO I
DEL COMERCIO, LOS COMERCIANTES Y
EL DERECHO COMERCIAL EN GENERAL
1. Nociones generales…………………………………………………………………………13
2. Tendencias del derecho comercial actual……………………………………….15
2.1. Contextualización……………………………………………………………………..15
2.2. Comprendiendo el proceso unificador. Cuestionamientos actuales.
18
2.3. La unificación del derecho privado (civil-comercial)………………………
3. Importancia de determinar quién se entiende como comerciante:
la ley aplicable ……………………………………………………………………………………31
3.1 Para resolver un litigio ……………………………………………………………….32
3.2. Para determinar las obligaciones que debe asumir el sujeto………….
4. Delimitación de la noción “comerciante”………………………………………..46
4.1. Delimitación positiva ………………………………………………………………..46
4.1.1. Capacidad para contratar……………………………………………………………47
4.1.2. Realizar actos de comercio ………………………………………………………….48
4.1.3. La realización de actos de comercio como profesión habitual ….50
4.1.4. ealización de las actividades a nombre propio…………………………….55
4.1.5. Sobre la necesidad de otros requerimientos ……………………………….59
4.2. Delimitación negativa……………………………………………………………….59
5. Categorías de comerciantes……………………………………………………………61
5.1. Sobre las personas naturales …………………………………………………….61
5.1.1. Normas sobre capacidad ……………………………………………………………..62
5.1.1.1. Menores adultos…………………………………………………………………….62
6 SOCIEDADES
5.1.1.2. Mujer casada………………………………………………………………………….64
5.1.2. Situación de los socios que pertenecen a una sociedad……………..65
5.2. Sobre las personas jurídicas ……………………………………………………..67
5.2.1. Sociedades…………………………………………………………………………………….67
5.2.2. Empresas individuales………………………………………………………………….68
6. Obligaciones de los comerciantes ………………………………………………….68
6.1. Inscripción de ciertos documentos en el Registro de Comercio……69
6.2. Llevar libros de contabilidad……………………………………………………..71
6.2.1. Libros obligatorios, facultativos y formalidades…………………………71
6.2.2. Valor probatorio de los libros……………………………………………………….73
6.3. Obligación de registrar la correspondencia ……………………………….79
6.4. Otras obligaciones…………………………………………………………………….79
6.4.1. La obligación de inscribirse en determinados registros ……………..79
6.4.2. Obligación de pagar patente municipal……………………………………..80
6.5. Prohibiciones y limitaciones para comerciar ……………………………..80
7. La empresa y su organización…………………………………………………………82
7.1. Noción de empresa……………………………………………………………………82
7.2. El empresario ……………………………………………………………………………86
7.3. Tipos de empresas …………………………………………………………………….87
7.3.1. Civil y comercial…………………………………………………………………………….87
7.3.2. Privadas, públicas y mixtas ………………………………………………………….87
7.4. El personal del empresario de comercio …………………………………….88
7.4.1. Explicación previa…………………………………………………………………………88
7.4.2. Representación y mandato ………………………………………………………….89
7.4.2.1. La representación…………………………………………………………………..89
7.4.2.2. El mandato comercial ……………………………………………………………91
7.4.3. Factores o gerentes de comercio ………………………………………………….92
7.4.4. Los dependientes de comercio……………………………………………………..97
7.4.5. Los comisionistas………………………………………………………………………….99
7.4.6. Normas especiales respecto de ciertas comisiones…………………..108
7.4.6.1. Comisión para comprar……………………………………………………….108
7.4.6.2. Comisión para vender………………………………………………………….108
7.4.6.3. Comisión para el transporte………………………………………………..108
7.5. Los corredores de comercio y los martilleros…………………………….109
CAPÍTULO II
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. Idea matriz…………………………………………………………………………………… 115
2. Concepto de empresa individual de responsabilidad limitada ….. 116
3. Características……………………………………………………………………………… 118
4. Clases de unipersonalidad ………………………………………………………….. 119
5. ¿Quiénes pueden constituir una EIRL?………………………………………… 119
6. Constitución de una EIRL…………………………………………………………….. 120
7. Modificación de una EIRL…………………………………………………………….. 127
SOCIEDADES 7
8. Sanción por la omisión de solemnidades……………………………………. 127
9. Administración de la EIRL ……………………………………………………………. 127
10. Responsabilidad de la EIRL ……………………………………………………….. 128
10.1. Responsabilidad ilimitada de la empresa………………………………..128
10.2. Responsabilidad limitada del titular……………………………………….128
10.3. Responsabilidad ilimitada del titular………………………………………129
10.4. Responsabilidad de la empresa por los actos del titular ………….131
11. Conflictos de intereses e identidad patrimonial……………………….. 132
12. Transformación de la EIRL …………………………………………………………. 132
12.1. Transformación de cualquier sociedad en EIRL ……………………….133
12.2. Transformación de una EIRL en cualquier tipo de sociedad……..133
12.3. División y fusión …………………………………………………………………….133
13. Causas de terminación de la EIRL ……………………………………………… 134
14. Liquidación de la EIRL ………………………………………………………………. 135
PARTE II
SUJETOS COLECTIVOS SIN PERSONALIDAD JURÍDICA
CAPÍTULO III
SUJETOS COLECTIVOS SIN PERSONALIDAD JURÍDICA
1. Asociación o cuentas en participación………………………………………… 139
1.1. Origen y nociones preliminares ……………………………………………….139
1.2. Requisitos de formación ………………………………………………………….141
1.2.1. El consentimiento debe ser prestado por dos o más comerciantes..
141
1.2.2. El objeto de la participación……………………………………………………….142
1.2.3. La causa de esta asociación ………………………………………………………142
1.2.4. Desde una perspectiva formal …………………………………………………..142
1.3. Naturaleza jurídica de la asociación o cuentas en participación 143
1.4. Características ………………………………………………………………………..145
1.4.1. Es un contrato bilateral……………………………………………………………….145
1.4.2. Es un contrato consensual ………………………………………………………….145
1.4.3. Es un contrato intuito personae …………………………………………………146
1.4.4. No forma una persona jurídica distinta a los asociados…………..146
1.4.5. Es un contrato comercial…………………………………………………………….147
1.4.6. Primacía del principio de la autonomía de la voluntad ……………147
1.5. Aplicación supletoria de las normas sobre sociedades mercantiles..
147
1.5.1 Responsabilidad del gestor………………………………………………………………..
1.6. Calificación y distinción con otras figuras afines……………………………
1.7. Liquidación de la asociación o cuentas en participación ………….147
8 SOCIEDADES
2. Los grupos empresariales……………………………………………………………. 148
2.1. Concepto general…………………………………………………………………….148
2.2. Características generales de los grupos de empresas……………….151
2.2.1. Es de naturaleza singular y plural a la vez …………………………………151
2.2.2. Las entidades que la conforman son independientes jurídicamente, pero dependientes en cuanto a su gestión………………………………………….151
2.2.3. Relación de dominación-dependencia………………………………………152
2.2.4. Dirección unitaria ……………………………………………………………………….152
2.2.5. Posibilidad de constituirse de varias formas……………………………..153
2.2.5.1. Constitución contractual……………………………………………………..153
2.2.5.2. Constitución personal………………………………………………………….153
2.2.5.3. Constitución participacional……………………………………………….154
2.3. Clasificación de los grupos empresariales………………………………..154
2.3.1. En cuanto al objeto social…………………………………………………………..154
2.3.2. En cuanto al control ……………………………………………………………………154
2.3.3. En cuanto a su estructura……………………………………………………………155
2.3.4. En cuanto a la forma de constituirse………………………………………….155
2.4. Los grupos empresariales en Chile …………………………………………..155
2.5. Responsabilidad en los grupos económicos……………………………..159
3. El contrato de joint venture…………………………………………………………… 161
3.1. Origen del joint venture ……………………………………………………………161
3.2. Noción y características del joint venture como figura
autónoma …………………………………………………………………………………….162
3.3. El joint venture en cuanto empresa …………………………………………..164
3.4. Elementos del joint venture ………………………………………………………165
3.4.1. Objeto o negocio particular ……………………………………………………….165
3.4.2. Participación parcial de las empresas………………………………………..165
3.4.3. Copropiedad y riesgo compartido……………………………………………..166
3.4.4. Deber de hacer contribuciones ………………………………………………….166
3.4.5. Derecho a participar en los beneficios económicos………………….166
3.4.6. Derecho a la administración compartida y al control de la empre-
sa……………………………………………………………………………………………………………167
3.4.7. Deberes de los administradores…………………………………………………167
3.5. Clasificación del contrato de joint venture ………………………………..169
3.5.1. En relación con la estructura jurídica que adopta el joint venture …
169
3.5.2. Según la naturaleza de los aportes ……………………………………………170
3.5.3. Según el ámbito de desarrollo para el cual se constituye el joint
venture ………………………………………………………………………………………………….171
3.5.4. Atendiendo a la nacionalidad de los partícipes………………………..171
3.5.5. Según el ámbito en que se desarrollan las actividades de los partí-
cipes de la empresa conjunta……………………………………………………………….172
3.5.6. Atendiendo el grado de participación de los coventures en la empresa conjunta….172
SOCIEDADES 9
3.5.7.Atendiendo a la posibilidad de variar la participación …………………..173
3.6. Responsabilidad
PARTE III
SUJETOS COLECTIVOS CON PERSONALIDAD JURÍDICA
CAPÍTULO IV
LA COOPERATIVA
1. Nociones generales y antecedentes históricos …………………………… 177
1.1. Definición y rasgos fundamentales………………………………………….178
1.2. Cooperativas en la legislación chilena …………………………………….180
2. Objeto de las cooperativas………………………………………………………….. 180
3. Constitución de las cooperativas ………………………………………………… 181
3.1. Junta general constitutiva……………………………………………………….181
3.2. Estatuto de la cooperativa……………………………………………………….181
3.3. Inscripción y publicación …………………………………………………………184
4. Reforma del estatuto, fusión, división, transformación o disolución
de las cooperativas………………………………………………………………………….. 185
5. Nulidad de la cooperativa……………………………………………………………. 185
5.1. Supuestos y efectos …………………………………………………………………185
5.2. Prescripción de la nulidad ……………………………………………………….187
5.3. Saneamiento…………………………………………………………………………..188
6. De los socios ………………………………………………………………………………… 188
6.1. Quiénes pueden ser socios……………………………………………………….188
6.2. Número de socios…………………………………………………………………….189
6.3. Situación del heredero socio ……………………………………………………190
6.4. Límites a los socios…………………………………………………………………..190
6.5. Responsabilidad del socio ……………………………………………………….191
6.6. Pérdida de la calidad de socio ………………………………………………….191
6.7. Renuncia a la cooperativa ……………………………………………………….192
6.8. Derecho a retiro ………………………………………………………………………193
7. Dirección, administración y vigilancia de las cooperativas ………… 194
7.1. Junta general de socios……………………………………………………………195
7.1.1. Funcionamiento de las juntas generales……………………………………195
7.1.2. Materias de la junta general de socios……………………………………….196
7.1.3. Quórum en las juntas generales…………………………………………………198
7.1.4. Citación a la junta general………………………………………………………….198
7.2. Consejo de administración………………………………………………………198
7.3. El gerente ………………………………………………………………………………..200
7.4. Junta de vigilancia…………………………………………………………………..200
7.5. Responsabilidades…………………………………………………………………..201
7.6. Inhabilidades…………………………………………………………………………..202
8. Capital, remanente y excedentes ………………………………………………… 203
8.1. Capital…………………………………………………………………………………….203
8.2. Remanente y excedente …………………………………………………………..204
8.3. Balance …………………………………………………………………………………..204
9. Participación en el patrimonio ……………………………………………………. 205
9.1. Participación de los socios en el patrimonio …………………………….205
9.2. Emisión de valores de oferta pública………………………………………..205
9.3. Reducción o retiro de los aportes……………………………………………..205
9.4. Adquisición de derechos y acciones………………………………………….206
10. Término, división, fusión y transformación de las cooperativas.. 206
10.1. Disolución de las cooperativas……………………………………………….206
10.2. Fusión de dos o más cooperativas…………………………………………..207
10.3. División y transformación………………………………………………………208
10.4. Liquidación…………………………………………………………………………….209
11. Privilegios y exenciones…………………………………………………………….. 210
12. Reglas especiales para el caso de gratificaciones y descuentos labo-
rales…………………………………………………………………………………………………. 211
13. Cooperativas especiales ……………………………………………………………. 212
13.1. Cooperativas de trabajo (artículos 60 a 64 de la LGC)……………..212
13.2. Cooperativas agrícolas, campesinas y pesqueras (artículos 65 a 67
de la LGC) ………………………………………………………………………………………212
13.3. Cooperativas de servicios (artículos 68 a 71 de la LGC) …………..212
13.3.1. Cooperativas escolares………………………………………………………………213
13.3.2. Cooperativas de vivienda ………………………………………………………….213
13.3.3. De las cooperativas de ahorro y crédito …………………………………..214
13.4. Cooperativas de consumo………………………………………………………214
14. Confederaciones, federaciones e institutos auxiliares ……………… 214
CAPÍTULO V
LA SOCIEDAD
1. Cuestiones generales sobre las sociedades ………………………………… 217
1.1. Fundamentos que subyacen a la constitución de una sociedad..217
1.2. Estado del derecho societario en Chile y necesidad de su moderni-
zación……………………………………………………………………………………………219
1.3. Sobre la armonización normativa, la unificación legislativa y otras
tendencias del derecho societario ………………………………………………….223
1.4. Elementos del derecho de sociedades en general……………………..227
1.5. Fundamento constitucional …………………………………………………….228
1.6. La nacionalidad de las sociedades y su libertad de establecimiento
en el escenario internacional………………………………………………………….229
1.6.1. Determinación de la nacionalidad y lex societatis……………………229
1.6.2. Determinación de la nacionalidad de las sociedades chilenas.
Revisión normativa……………………………………………………………………………….236
1.6.3. Reconocimiento y actuación de las sociedades extranjeras en la
legislación chilena ………………………………………………………………………………..239
1.6.4. Efecto Delaware y la competencia legislativa……………………………241
1.7. Aspectos históricos del derecho de sociedades ………………………..244
1.7.1. Datos generales del derecho de sociedades ……………………………..244
1.7.2. Aspectos históricos del derecho societario en Chile ………………….248
2. La sociedad como persona jurídica …………………………………………….. 249
2.1. Nociones básicas de esta relación ……………………………………………249
2.2. Tesis que explican la personalidad jurídica ………………………………251
2.3. La personalidad jurídica en la legislación chilena…………………….255
2.4. La doctrina de la capacidad general de la sociedad………………….257
2.5. La separación de la persona jurídica y sus miembros……………….258
2.6. Desestimación del principio de separación frente al abuso de la
personalidad jurídica: aplicación de la doctrina del levantamiento del
velo. ………………………………………………………………………………………………260
2.6.1. Fundamento y configuración……………………………………………………..260
2.6.2. Reconocimiento legal …………………………………………………………………265
2.6.3. Aplicación de esta doctrina. Revisión de ciertos criterios jurispru-
denciales. ………………………………………………………………………………………………268
2.7. Aplicación de los atributos y derechos de la personalidad a las per-
sonas jurídicas 277
2.7.1. El patrimonio……………………………………………………………………………….277
2.7.2. La capacidad ………………………………………………………………………………278
2.7.3. Nacionalidad……………………………………………………………………………….279
2.7.4. Domicilio……………………………………………………………………………………..280
2.7.5. El nombre …………………………………………………………………………………….281
3. Concepto de sociedad y naturaleza jurídica……………………………….. 283
3.1. Concepto de sociedad ……………………………………………………………..283
3.2. Tesis que explican la naturaleza jurídica de la sociedad……………285
3.3. Revisión del escenario legislativo actual y reformulación de su no-
ción ……………………………………………………………………………………………….289
CAPÍTULO VI
CONSTITUCIÓN, CLASIFICACIÓN Y TÉRMINO
DE LA SOCIEDAD
1. El contrato de sociedad y sus elementos…………………………………….. 293
1.1. Requisitos comunes a todo contrato. ……………………………………………295
1.1.1. El consentimiento de los asociados. ………………………………………….295
1.1.2. La capacidad ………………………………………………………………………………297
12 SOCIEDADES
1.1.3. El objeto lícito………………………………………………………………………………298
1.1.4. La causa lícita………………………………………………………………………………299
1.1.5. Formalidades………………………………………………………………………………301
1.2. Requisitos esenciales del contrato de sociedad ………………………..301
1.2.1. Aporte …………………………………………………………………………………………302
1.2.1.1. Tipos y modalidades de aportes…………………………………………302
1.2.1.2. Cumplimiento y restitución del aporte ………………………………306
1.2.1.3. Capital social ……………………………………………………………………….307
1.2.1.4. Posibilidad de embargar el aporte del socio………………………308
1.2.2. Persecución de beneficios económicos (lucro)…………………………..317
1.2.2.1. Repartición de beneficios…………………………………………………….317
1.2.2.2. Repartición de pérdidas……………………………………………………….320
1.3. Affectio societatis……………………………………………………………………..321
2. Efectos del contrato de sociedad ………………………………………………………
2.1. La creación de una organización con personalidad jurídica……..324
2.2. Relaciones internas …………………………………………………………………325
2.2.1. Relaciones entre los socios………………………………………………………….326
2.2.1.1. Deber de fidelidad…………………………………………………………………….326
2.2.1.2. Deber de lealtad……………………………………………………………………….329
2.2.2. La sociedad en relación con los socios……………………………………….329
2.3. Relaciones externas…………………………………………………………………331
2.3.1. La sociedad en relación con terceros………………………………………….331
2.3.2. El socio en relación con terceros…………………………………………………331
3. Clasificación y tipos de sociedades……………………………………………… 332
3.1. Sociedades civiles y comerciales………………………………………………333
3.1.1. Criterios delimitadores………………………………………………………………..333
3.1.2. Importancia de la distinción ………………………………………………………340
3.2. Sociedades de personas y de capital ………………………………………..341
3.3. Revisión particular de los tipos societarios ………………………………344
3.4. Cuadros comparativos…………………………………………………………….347
3.4.1. Sociedades civiles en la legislación chilena……………………………….347
3.4.2. Sociedades comerciales en la legislación chilena……………………..348
4. La constitución de la sociedad y sus formalidades …………………….. 350
4.1. Forma del acto constitutivo……………………………………………………..350
4.2. El acto constitutivo de la sociedad y su contenido…………………….352
4.2.1. Cláusulas esenciales……………………………………………………………………353
4.2.2. Cláusulas de la naturaleza………………………………………………………….354
4.2.3. Cláusulas accidentales ……………………………………………………………….356
4.3. La publicidad como complemento del acto constitutivo…………..358
4.4. Modificación de los estatutos…………………………………………………..360
5. Constitución electrónica de las sociedades. Análisis de las Leyes Nos.
20.494 y 20.659
5.1. Hacia la simplificación de la formación societaria…………………………
5.2. Iniciativas legales y fundamentos …………………………………………………
SOCIEDADES 13
5.2.1. Ley No 20.494……………………………………………………………………………………..
5.2.2. Ley No 20.659……………………………………………………………………………………..
5.3. Análisis de las reformas legislativas………………………………………………
5.3.1. Principales aspectos de la Ley No 20.494 ………………………………………….
5.3.2. Principales modificaciones realizadas por la Ley No 20.659
5.3.3. Reforma de la Ley N°21.366, de 2021 ……………………………………………….
6. Sociedades de hecho e irregulares. Saneamiento de las sociedades ..
6.1. La nulidad de la sociedad y sus causas……………………………………..362
6.2. Saneamiento de ciertos vicios de nulidad ………………………………..369
6.2.1. Requerimientos básicos………………………………………………………………369
6.2.2. Ámbito de aplicación subjetivo y material ………………………………..370
6.2.3. Requisitos y operatividad del saneamiento……………………………….371
7. Disolución y liquidación de las sociedades…………………………………. 373
7.1. Causales………………………………………………………………………………….373
7.2. Fecha desde la cual la disolución produce sus efectos……………….376
7.3. Efecto de la disolución……………………………………………………………..377
7.4. Liquidación de la sociedad ………………………………………………………379
CAPÍTULO VII
RÉGIMEN PARTICULAR DE LAS SOCIEDADES
1. Sociedad colectiva ………………………………………………………………………. 385
1.1. Concepto…………………………………………………………………………………385
1.2. Formación de la sociedad colectiva………………………………………….387
1.2.1. Escritura pública………………………………………………………………………….388
1.2.2. Inscripción del extracto……………………………………………………………….391
1.2.3. Modelo de escritura social ………………………………………………………….393
1.2.4. Sanción frente al incumplimiento de formalidades………………….396
1.3. Modificaciones sociales …………………………………………………………..397
1.4. Giro social……………………………………………………………………………….399
1.5. Estatuto de la administración de la sociedad colectiva………………400
1.5.1. Libertad para regir la administración………………………………………..400
1.5.2. Administración regulada por los socios…………………………………….401
1.5.3. Régimen legal frente al silencio de las partes ……………………………408
1.5.4. Derechos y deberes de los administradores……………………………….409
1.5.5. Responsabilidad de los administradores…………………………………..410
1.6. Estatuto de los socios………………………………………………………………411
1.6.1. Derechos de los socios ………………………………………………………………..411
1.6.2. Obligaciones y prohibiciones……………………………………………………..414
1.6.3. Responsabilidad de los socios…………………………………………………….417
1.7. Razón social…………………………………………………………………………….418
1.8. Disolución y liquidación de la sociedad colectiva……………………..420
1.9. Prescripción en la sociedad colectiva comercial ……………………….428
2. Sociedad de responsabilidad limitada………………………………………… 429
14 SOCIEDADES
2.1. Antecedentes y concepto ………………………………………………………..429
2.2. Características…………………………………………………………………………431
2.3. Legislación aplicable……………………………………………………………….433
2.4. Formalidades para su constitución ………………………………………….433
2.4.1. Requisitos legales………………………………………………………………………..433
2.4.2. Modelo de escritura de constitución ………………………………………….436
2.6. Responsabilidad de los socios………………………………………………….443
2.7. Administración………………………………………………………………………..444
2.8. Disolución……………………………………………………………………………….446
3. Sociedad en comandita……………………………………………………………….. 447
3.1. Noción preliminar y concepto ………………………………………………….447
3.2. Sociedad en comandita simple ………………………………………………..448
3.2.1. Tipos: civil y comercial…………………………………………………………………448
3.2.2. Formación sociedad en comandita simple ……………………………….449
3.2.3. El nombre social en la sociedad en comandita sim-ple…………….450
3.2.4. El capital social en la sociedad en comandita simple comercial451
3.2.5. La administración de la sociedad en comandita simple comercial .
451
3.2.6. Responsabilidad de los socios en la en comandita simple ……….453
3.2.7. Derechos y obligaciones de los socios en una sociedad en coman-
dita simple …………………………………………………………………………………………….454
3.3. Sociedad en comandita por acciones……………………………………….454
3.3.1. Formación …………………………………………………………………………………..454
3.3.2. Órganos de la sociedad: asamblea de accionistas y junta de vigi-
lancia …………………………………………………………………………………………………….456
3.3.2.1. Asamblea de accionistas……………………………………………………..456
3.3.2.2. Junta de vigilancia……………………………………………………………….456
4. Sociedad por acciones…………………………………………………………………. 458
4.1. La sociedad por acciones en Chile ……………………………………………458
4.2. Definición y características………………………………………………………461
4.3. Formación de la sociedad, modificación y saneamiento…………….463
4.3.1. Acto de constitución social …………………………………………………………463
4.3.2. Inscripción del extracto……………………………………………………………….466
4.3.3. Modelo de escritura de constitución ………………………………………….467
4.3.4. Registro de la sociedad……………………………………………………………….483
4.3.5. Modificación y saneamiento………………………………………………………484
4.4. Capital de la sociedad por acciones …………………………………………485
4.4.1. Fijación del capital………………………………………………………………………485
4.4.2. Acciones de la SpA: libertad en la creación, tratamiento de las
preferencias y traspasos……………………………………………………………………….487
4.4.3. Pago de dividendos …………………………………………………………………….490
4.5. Estatuto del accionista: sus facultades y limitaciones……………….491
4.6. Administración y gobierno. ……………………………………………………..493
4.7. Junta de accionistas. ……………………………………………………………….493
SOCIEDADES 15
4.8. Transformación de la SpA en sociedad anónima abierta……………493
4.9. Disolución y liquidación de la SpA……………………………………………493
4.10. Solución de conflictos…………………………………………………………….494
PARTE IV
DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
EN PARTICULAR
CAPÍTULO VIII
ASPECTOS GENERALES, CONSTITUCIÓN Y ELEMENTOS
1. Historia de la sociedad anónima en Chile……………………………………. 497
2. Definición y características………………………………………………………….. 502
3. Tipos de sociedad anónima…………………………………………………………. 505
3.1. Sociedades anónimas abiertas……………………………………………………..505
3.2. Sociedades anónimas especiales………………………………………………….507
3.3. Sociedades anónimas cerradas…………………………………………………….507
3.4. Diferencias entre sociedad anónima abierta y cerrada……………….508
4. Constitución de la sociedad anónima ………………………………………… 509
4.1. Escritura de constitución e inscripción del extracto ………………….509
4.2. Modelo de escritura pública …………………………………………………….516
4.3. Modificación de la sociedad anónima ……………………………………..528
5. Sanción por incumplimiento de las formalidades ………………………. 529
5.1. Normativa legal ………………………………………………………………………529
5.2. Examen de la normativa legal………………………………………………….530
6. Capital social. Aumentos y disminuciones ………………………………….. 533
6.1. El capital social………………………………………………………………………..533
6.2. Aumentos y disminuciones del capital …………………………………….536
7. Registro de accionistas………………………………………………………………… 544
8. Las acciones…………………………………………………………………………………. 544
8.1. Noción preliminar……………………………………………………………………544
8.2. Características…………………………………………………………………………546
8.3. Igualdad y clases de acciones…………………………………………………..550
8.3.1. En reserva, suscritas, pagadas y rescatables……………………………..550
8.3.2. Acciones nominativas y acciones al portador …………………………..552
8.3.3. Según si se pagan las acciones con recursos de la propia entidad o
de terceros 552
8.3.4. De acuerdo a si tienen o no valor nominal ……………………………….553
8.3.5. Acciones ordinarias y privilegiadas o preferentes……………………..554
8.3.6. Clases de acciones preferentes……………………………………………………556
8.3.6.1. Privilegios de tipo político ……………………………………………………556
8.3.6.2. Privilegios de tipo económico………………………………………………557
16 SOCIEDADES
8.3.6.3. Acumulación de privilegios económicos y políticos en una
misma serie de acciones……………………………………………………………………557
8.3.6.4. Acciones de control y de inversión ………………………………………558
8.4. Adquisición de acciones de propia emisión ……………………………..558
8.5. Suscripción, transferencia y transmisión de las acciones……………….
8.5.1. Suscripción de acciones…………………………………………………………………….
8.5.2. Cesión y transferencia de acciones…………………………………………………..
8.5.3. Pago de la suscripción y adquisición de acciones……………………………
8.5.4. Transmisión de acciones …………………………………………………………………..
8.5.5. ¿Es posible establecer limitaciones a la cesibilidad de las accio-
nes?………………………………………………………………………………………………………………
8.5.6. Responsabilidad del suscriptor y del cedente…………………………………..
8.5.7. Responsabilidad del adquirente de una acción ………………………………
8.5.8. Venta de acciones por cuenta de terceros………………………………………..
8.6. Gravámenes y prohibiciones sobre acciones………………………………….
8.7. Aumento y disminución de capital. ……………………………………………….
8.8. Oferta pública de adquisición de acciones. ……………………………………
CAPÍTULO IX
ESTATUTO JURÍDICO DE LOS ACCIONISTAS
EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA
1. Estatuto jurídico de los accionistas……………………………………………… 587
1.1. Derechos que otorgan las acciones………………………………………….587
1.1.1. Derechos económicos…………………………………………………………………588
1.1.2. Derechos políticos……………………………………………………………………….588
1.1.3. Derechos de información……………………………………………………………589
1.2. Revisión de algunos derechos en particular……………………………..589
1.3. Pactos de los accionistas y los estatutos…………………………………..596
2. Órganos de la sociedad anónima: de gestión, deliberantes y de con-
trol ………………………………………………………………………………………………….. 599
3. La junta de accionistas ………………………………………………………………… 599
3.1. Ideas preliminares y facultades………………………………………………..599
3.2. Junta ordinaria de accionistas…………………………………………………602
3.2.1. Delimitación y objeto………………………………………………………………………..
3.2.2. Citación a junta …………………………………………………………………………………
3.2.3. Adopción de acuerdos y sistemas de votación ………………………………..
3.2.4. Comunicación de celebración de juntas………………………………………….
3.2.5. Sobre el acuerdo y su posible impugnación…………………………………….
3.3. Junta extraordinaria de accionistas…………………………………………608
3.4. Formalidades del acuerdo …………………………………………………………….
3.5. Acuerdos que otorgan derecho a retiro …………………………………………
4. El directorio ………………………………………………………………………………… 611
4.1. El directorio como órgano de la sociedad…………………………………611
SOCIEDADES 17
4.2. Formación del directorio: nombramiento e inhabilidades………..615
4.2.1. Formación………………………………………………………………………………………….
4.2.2. Reforma “más mujeres en directorios”……………………………………………..
4.2.3. Sobre el directorio independiente y el comité de directores……………
4.3. El presidente del directorio ………………………………………………………620
4.4. Facultades del directorio………………………………………………………….621
4.5. Delegación de facultades. El gerente ……………………………………….622
4.6. Funcionamiento del directorio…………………………………………………630
5. Gobiernos corporativos y los deberes del directorio de una sociedad
anónima …………………………………………………………………………………………. 634
5.1. Principios subyacentes a los gobiernos corporativos………………..634
5.2. Los deberes de los administradores en la actual legislación societa-
ria………………………………………………………………………………………………….641
5.3. Delimitación del deber de diligencia ……………………………………….644
5.3.1. Deber de ejercer sus funciones……………………………………………………644
5.3.2. Deber de adoptar decisiones de acuerdo al procedimiento estable-
cido legalmente…………………………………………………………………………………….646
5.3.3. Deber de imparcialidad………………………………………………………………649
5.3.4. Deber de respetar la ley interna de la sociedad…………………………649
5.3.5. Deber de actuar en resguardo y persiguiendo el interés social ..649
5.3.6. Deber de informar e informarse. ………………………………………………..650
5.3.6.1. Deber de informar………………………………………………………………..650
5.3.6.2. Deber de informarse. ……………………………………………………………656
5.3.7. Los administradores deben actuar de buena fe y no propiciar ac-
tuaciones ilegales………………………………………………………………………………….657
5.3.8. Presunciones de culpa……………………………………………………………………….
5.3.9. Deber de vigilancia……………………………………………………………………..658
5.3.10. Inmutabilidad del deber de diligencia……………………………………..658
5.4. Delimitación del deber de lealtad…………………………………………….659
5.4.1. Una apreciación general del deber de lealtad …………………………..659
5.4.2. Manifestaciones concretas del deber de lealtad………………………..661
5.4.2.1. No hacer primar sus intereses particulares por sobre los de la
sociedad…………………………………………………………………………………………….661
5.4.2.2. Deber de no explotar la posición de administrador …………..663
5.4.2.3. Deber de guardar reserva…………………………………………………….665
5.4.3.Inmodificabilidad del deber de lealtad……………………………………….666
5.5. Deberes particulares del comité de directores……………………………….
5.6. Régimen de responsabilidad…………………………………………………………
5.6.1. Sistema de responsabilidad y normas aplicables……………………………
5.6.2. Acciones civiles…………………………………………………………………………………..
5.6.3. Observaciones sobre el marco jurídico existente ……………………………..
5.6.4. Casos relevantes………………………………………………………………………………..
5.7. Responsabilidad administrativa……………………………………………………
5.7.1. Presupuestos y organismos………………………………………………………………
18 SOCIEDADES
5.7.2. Sanciones aplicadas en la práctica …………………………………………………..
5.8. Responsabilidad penal………………………………………………………………….
5.8.1. Responsabilidad penal de la empresa ……………………………………………..
5.8.2. Responsabilidad penal de los sujetos que dirigen la empresa…………
6. Conflictos de intereses ………………………………………………………………… 675
7. Control de la administración (arts. 51 y ss. LSA)………………………….. 686
7.1. Sociedades anónimas cerradas ……………………………………………….686
7.2. Sociedades anónimas abiertas ……………………………………………….687
8. Sociedades matrices, filiales y coligadas …………………………………….. 691
8.1. Sociedades matrices y filiales, coligadas y coligantes, controladas y
controlantes ………………………………………………………………………………….691
8.2. Obligaciones especiales de las sociedades de grupos de sociedades
693
CAPÍTULO X
TÉRMINO, MODIFICACIÓN Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE LA
SOCIEDAD ANÓNIMA
1. División ……………………………………………………………………………………….. 697
1.1. Concepto de división ……………………………………………………………….697
1.2. Objetivos de la división ……………………………………………………………698
1.3. Procedimiento de división ……………………………………………………….698
1.4. Efectos de la división ……………………………………………………………….701
2. Transformación……………………………………………………………………………. 703
2.1. Concepto…………………………………………………………………………………703
2.2. Efectos de la transformación……………………………………………………706
3. Fusión ………………………………………………………………………………………….. 708
3.1. Concepto…………………………………………………………………………………708
3.2. Clases de fusión……………………………………………………………………….710
3.3. Procedimiento de fusión ………………………………………………………….710
4. Sociedades sujetas a normas especiales …………………………………….. 716
4.1. Constitución ……………………………………………………………………………716
4.2. Nulidad……………………………………………………………………………………717
5. Término y liquidación de la sociedad anónima…………………………… 718
5.1. Causales de disolución…………………………………………………………….718
5.1.1. Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere………..718
5.1.2. Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona 719
5.1.3. Por acuerdo de junta general extraordinaria de accionistas …..720
5.1.4. Por revocación de la autorización de existencia de conformidad
con lo que dispone la ley ………………………………………………………………………720
5.1.5. ………………………………….Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso
de las sociedades no sometidas a la fiscalización de la Comisión para el
Mercado Financiero en razón de esta ley o de otras leyes…………………..721
5.1.6. Por las demás causales contempladas en el estatuto……………….725
SOCIEDADES 19
5.1.7. Fusión y otras ………………………………………………………………………………726
5.1.8. Nulidad de la sociedad ……………………………………………………………….726
5.2. Efectos de la disolución……………………………………………………………729
6. Procedimiento de liquidación……………………………………………………… 731
7. Requisitos de instalación de las sociedades extranjeras en Chile:
creación de sucursales…………………………………………………………………….. 733
8. Arbitraje en una sociedad anónima ……………………………………………. 737
8.1. Recepción normativa ………………………………………………………………737
8.2. Sobre la forma del acuerdo arbitral………………………………………….746
8.3. Ámbito de aplicación material y arbitralidad en materia societaria
8.4. Ámbito subjetivo: ¿a quién ha de afectar el arbitraje?………………767
BIBLIOGRAFÍA
NORMAS CITADAS
ÍNDICE DE JURISPRUDENCIA
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| Description | Índice Abreviaturas 1 Presentación PRÓLOGO 3 PARTE I SUJETOS INDIVIDUALES DEL DERECHO COMERCIAL CAPÍTULO I DEL COMERCIO, LOS COMERCIANTES Y EL DERECHO COMERCIAL EN GENERAL 1. Nociones generales…………………………………………………………………………13 2. Tendencias del derecho comercial actual……………………………………….15 2.1. Contextualización……………………………………………………………………..15 2.2. Comprendiendo el proceso unificador. Cuestionamientos actuales. 18 2.3. La unificación del derecho privado (civil-comercial)……………………… 3. Importancia de determinar quién se entiende como comerciante: la ley aplicable ……………………………………………………………………………………31 3.1 Para resolver un litigio ……………………………………………………………….32 3.2. Para determinar las obligaciones que debe asumir el sujeto…………. 4. Delimitación de la noción “comerciante”………………………………………..46 4.1. Delimitación positiva ………………………………………………………………..46 4.1.1. Capacidad para contratar……………………………………………………………47 4.1.2. Realizar actos de comercio ………………………………………………………….48 4.1.3. La realización de actos de comercio como profesión habitual ….50 4.1.4. ealización de las actividades a nombre propio…………………………….55 4.1.5. Sobre la necesidad de otros requerimientos ……………………………….59 4.2. Delimitación negativa……………………………………………………………….59 5. Categorías de comerciantes……………………………………………………………61 5.1. Sobre las personas naturales …………………………………………………….61 5.1.1. Normas sobre capacidad ……………………………………………………………..62 5.1.1.1. Menores adultos…………………………………………………………………….62 6 SOCIEDADES 5.1.1.2. Mujer casada………………………………………………………………………….64 5.1.2. Situación de los socios que pertenecen a una sociedad……………..65 5.2. Sobre las personas jurídicas ……………………………………………………..67 5.2.1. Sociedades…………………………………………………………………………………….67 5.2.2. Empresas individuales………………………………………………………………….68 6. Obligaciones de los comerciantes ………………………………………………….68 6.1. Inscripción de ciertos documentos en el Registro de Comercio……69 6.2. Llevar libros de contabilidad……………………………………………………..71 6.2.1. Libros obligatorios, facultativos y formalidades…………………………71 6.2.2. Valor probatorio de los libros……………………………………………………….73 6.3. Obligación de registrar la correspondencia ……………………………….79 6.4. Otras obligaciones…………………………………………………………………….79 6.4.1. La obligación de inscribirse en determinados registros ……………..79 6.4.2. Obligación de pagar patente municipal……………………………………..80 6.5. Prohibiciones y limitaciones para comerciar ……………………………..80 7. La empresa y su organización…………………………………………………………82 7.1. Noción de empresa……………………………………………………………………82 7.2. El empresario ……………………………………………………………………………86 7.3. Tipos de empresas …………………………………………………………………….87 7.3.1. Civil y comercial…………………………………………………………………………….87 7.3.2. Privadas, públicas y mixtas ………………………………………………………….87 7.4. El personal del empresario de comercio …………………………………….88 7.4.1. Explicación previa…………………………………………………………………………88 7.4.2. Representación y mandato ………………………………………………………….89 7.4.2.1. La representación…………………………………………………………………..89 7.4.2.2. El mandato comercial ……………………………………………………………91 7.4.3. Factores o gerentes de comercio ………………………………………………….92 7.4.4. Los dependientes de comercio……………………………………………………..97 7.4.5. Los comisionistas………………………………………………………………………….99 7.4.6. Normas especiales respecto de ciertas comisiones…………………..108 7.4.6.1. Comisión para comprar……………………………………………………….108 7.4.6.2. Comisión para vender………………………………………………………….108 7.4.6.3. Comisión para el transporte………………………………………………..108 7.5. Los corredores de comercio y los martilleros…………………………….109 CAPÍTULO II EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 1. Idea matriz…………………………………………………………………………………… 115 2. Concepto de empresa individual de responsabilidad limitada ….. 116 3. Características……………………………………………………………………………… 118 4. Clases de unipersonalidad ………………………………………………………….. 119 5. ¿Quiénes pueden constituir una EIRL?………………………………………… 119 6. Constitución de una EIRL…………………………………………………………….. 120 7. Modificación de una EIRL…………………………………………………………….. 127 SOCIEDADES 7 8. Sanción por la omisión de solemnidades……………………………………. 127 9. Administración de la EIRL ……………………………………………………………. 127 10. Responsabilidad de la EIRL ……………………………………………………….. 128 10.1. Responsabilidad ilimitada de la empresa………………………………..128 10.2. Responsabilidad limitada del titular……………………………………….128 10.3. Responsabilidad ilimitada del titular………………………………………129 10.4. Responsabilidad de la empresa por los actos del titular ………….131 11. Conflictos de intereses e identidad patrimonial……………………….. 132 12. Transformación de la EIRL …………………………………………………………. 132 12.1. Transformación de cualquier sociedad en EIRL ……………………….133 12.2. Transformación de una EIRL en cualquier tipo de sociedad……..133 12.3. División y fusión …………………………………………………………………….133 13. Causas de terminación de la EIRL ……………………………………………… 134 14. Liquidación de la EIRL ………………………………………………………………. 135 PARTE II SUJETOS COLECTIVOS SIN PERSONALIDAD JURÍDICA CAPÍTULO III SUJETOS COLECTIVOS SIN PERSONALIDAD JURÍDICA 1. Asociación o cuentas en participación………………………………………… 139 1.1. Origen y nociones preliminares ……………………………………………….139 1.2. Requisitos de formación ………………………………………………………….141 1.2.1. El consentimiento debe ser prestado por dos o más comerciantes.. 141 1.2.2. El objeto de la participación……………………………………………………….142 1.2.3. La causa de esta asociación ………………………………………………………142 1.2.4. Desde una perspectiva formal …………………………………………………..142 1.3. Naturaleza jurídica de la asociación o cuentas en participación 143 1.4. Características ………………………………………………………………………..145 1.4.1. Es un contrato bilateral……………………………………………………………….145 1.4.2. Es un contrato consensual ………………………………………………………….145 1.4.3. Es un contrato intuito personae …………………………………………………146 1.4.4. No forma una persona jurídica distinta a los asociados…………..146 1.4.5. Es un contrato comercial…………………………………………………………….147 1.4.6. Primacía del principio de la autonomía de la voluntad ……………147 1.5. Aplicación supletoria de las normas sobre sociedades mercantiles.. 147 1.5.1 Responsabilidad del gestor……………………………………………………………….. 1.6. Calificación y distinción con otras figuras afines…………………………… 1.7. Liquidación de la asociación o cuentas en participación ………….147 8 SOCIEDADES 2. Los grupos empresariales……………………………………………………………. 148 2.1. Concepto general…………………………………………………………………….148 2.2. Características generales de los grupos de empresas……………….151 2.2.1. Es de naturaleza singular y plural a la vez …………………………………151 2.2.2. Las entidades que la conforman son independientes jurídicamente, pero dependientes en cuanto a su gestión………………………………………….151 2.2.3. Relación de dominación-dependencia………………………………………152 2.2.4. Dirección unitaria ……………………………………………………………………….152 2.2.5. Posibilidad de constituirse de varias formas……………………………..153 2.2.5.1. Constitución contractual……………………………………………………..153 2.2.5.2. Constitución personal………………………………………………………….153 2.2.5.3. Constitución participacional……………………………………………….154 2.3. Clasificación de los grupos empresariales………………………………..154 2.3.1. En cuanto al objeto social…………………………………………………………..154 2.3.2. En cuanto al control ……………………………………………………………………154 2.3.3. En cuanto a su estructura……………………………………………………………155 2.3.4. En cuanto a la forma de constituirse………………………………………….155 2.4. Los grupos empresariales en Chile …………………………………………..155 2.5. Responsabilidad en los grupos económicos……………………………..159 3. El contrato de joint venture…………………………………………………………… 161 3.1. Origen del joint venture ……………………………………………………………161 3.2. Noción y características del joint venture como figura autónoma …………………………………………………………………………………….162 3.3. El joint venture en cuanto empresa …………………………………………..164 3.4. Elementos del joint venture ………………………………………………………165 3.4.1. Objeto o negocio particular ……………………………………………………….165 3.4.2. Participación parcial de las empresas………………………………………..165 3.4.3. Copropiedad y riesgo compartido……………………………………………..166 3.4.4. Deber de hacer contribuciones ………………………………………………….166 3.4.5. Derecho a participar en los beneficios económicos………………….166 3.4.6. Derecho a la administración compartida y al control de la empre- sa……………………………………………………………………………………………………………167 3.4.7. Deberes de los administradores…………………………………………………167 3.5. Clasificación del contrato de joint venture ………………………………..169 3.5.1. En relación con la estructura jurídica que adopta el joint venture … 169 3.5.2. Según la naturaleza de los aportes ……………………………………………170 3.5.3. Según el ámbito de desarrollo para el cual se constituye el joint venture ………………………………………………………………………………………………….171 3.5.4. Atendiendo a la nacionalidad de los partícipes………………………..171 3.5.5. Según el ámbito en que se desarrollan las actividades de los partí- cipes de la empresa conjunta……………………………………………………………….172 3.5.6. Atendiendo el grado de participación de los coventures en la empresa conjunta….172 SOCIEDADES 9 3.5.7.Atendiendo a la posibilidad de variar la participación …………………..173 3.6. Responsabilidad PARTE III SUJETOS COLECTIVOS CON PERSONALIDAD JURÍDICA CAPÍTULO IV LA COOPERATIVA 1. Nociones generales y antecedentes históricos …………………………… 177 1.1. Definición y rasgos fundamentales………………………………………….178 1.2. Cooperativas en la legislación chilena …………………………………….180 2. Objeto de las cooperativas………………………………………………………….. 180 3. Constitución de las cooperativas ………………………………………………… 181 3.1. Junta general constitutiva……………………………………………………….181 3.2. Estatuto de la cooperativa……………………………………………………….181 3.3. Inscripción y publicación …………………………………………………………184 4. Reforma del estatuto, fusión, división, transformación o disolución de las cooperativas………………………………………………………………………….. 185 5. Nulidad de la cooperativa……………………………………………………………. 185 5.1. Supuestos y efectos …………………………………………………………………185 5.2. Prescripción de la nulidad ……………………………………………………….187 5.3. Saneamiento…………………………………………………………………………..188 6. De los socios ………………………………………………………………………………… 188 6.1. Quiénes pueden ser socios……………………………………………………….188 6.2. Número de socios…………………………………………………………………….189 6.3. Situación del heredero socio ……………………………………………………190 6.4. Límites a los socios…………………………………………………………………..190 6.5. Responsabilidad del socio ……………………………………………………….191 6.6. Pérdida de la calidad de socio ………………………………………………….191 6.7. Renuncia a la cooperativa ……………………………………………………….192 6.8. Derecho a retiro ………………………………………………………………………193 7. Dirección, administración y vigilancia de las cooperativas ………… 194 7.1. Junta general de socios……………………………………………………………195 7.1.1. Funcionamiento de las juntas generales……………………………………195 7.1.2. Materias de la junta general de socios……………………………………….196 7.1.3. Quórum en las juntas generales…………………………………………………198 7.1.4. Citación a la junta general………………………………………………………….198 7.2. Consejo de administración………………………………………………………198 7.3. El gerente ………………………………………………………………………………..200 7.4. Junta de vigilancia…………………………………………………………………..200 7.5. Responsabilidades…………………………………………………………………..201 7.6. Inhabilidades…………………………………………………………………………..202 8. Capital, remanente y excedentes ………………………………………………… 203 8.1. Capital…………………………………………………………………………………….203 8.2. Remanente y excedente …………………………………………………………..204 8.3. Balance …………………………………………………………………………………..204 9. Participación en el patrimonio ……………………………………………………. 205 9.1. Participación de los socios en el patrimonio …………………………….205 9.2. Emisión de valores de oferta pública………………………………………..205 9.3. Reducción o retiro de los aportes……………………………………………..205 9.4. Adquisición de derechos y acciones………………………………………….206 10. Término, división, fusión y transformación de las cooperativas.. 206 10.1. Disolución de las cooperativas……………………………………………….206 10.2. Fusión de dos o más cooperativas…………………………………………..207 10.3. División y transformación………………………………………………………208 10.4. Liquidación…………………………………………………………………………….209 11. Privilegios y exenciones…………………………………………………………….. 210 12. Reglas especiales para el caso de gratificaciones y descuentos labo- rales…………………………………………………………………………………………………. 211 13. Cooperativas especiales ……………………………………………………………. 212 13.1. Cooperativas de trabajo (artículos 60 a 64 de la LGC)……………..212 13.2. Cooperativas agrícolas, campesinas y pesqueras (artículos 65 a 67 de la LGC) ………………………………………………………………………………………212 13.3. Cooperativas de servicios (artículos 68 a 71 de la LGC) …………..212 13.3.1. Cooperativas escolares………………………………………………………………213 13.3.2. Cooperativas de vivienda ………………………………………………………….213 13.3.3. De las cooperativas de ahorro y crédito …………………………………..214 13.4. Cooperativas de consumo………………………………………………………214 14. Confederaciones, federaciones e institutos auxiliares ……………… 214 CAPÍTULO V LA SOCIEDAD 1. Cuestiones generales sobre las sociedades ………………………………… 217 1.1. Fundamentos que subyacen a la constitución de una sociedad..217 1.2. Estado del derecho societario en Chile y necesidad de su moderni- zación……………………………………………………………………………………………219 1.3. Sobre la armonización normativa, la unificación legislativa y otras tendencias del derecho societario ………………………………………………….223 1.4. Elementos del derecho de sociedades en general……………………..227 1.5. Fundamento constitucional …………………………………………………….228 1.6. La nacionalidad de las sociedades y su libertad de establecimiento en el escenario internacional………………………………………………………….229 1.6.1. Determinación de la nacionalidad y lex societatis……………………229 1.6.2. Determinación de la nacionalidad de las sociedades chilenas. Revisión normativa……………………………………………………………………………….236 1.6.3. Reconocimiento y actuación de las sociedades extranjeras en la legislación chilena ………………………………………………………………………………..239 1.6.4. Efecto Delaware y la competencia legislativa……………………………241 1.7. Aspectos históricos del derecho de sociedades ………………………..244 1.7.1. Datos generales del derecho de sociedades ……………………………..244 1.7.2. Aspectos históricos del derecho societario en Chile ………………….248 2. La sociedad como persona jurídica …………………………………………….. 249 2.1. Nociones básicas de esta relación ……………………………………………249 2.2. Tesis que explican la personalidad jurídica ………………………………251 2.3. La personalidad jurídica en la legislación chilena…………………….255 2.4. La doctrina de la capacidad general de la sociedad………………….257 2.5. La separación de la persona jurídica y sus miembros……………….258 2.6. Desestimación del principio de separación frente al abuso de la personalidad jurídica: aplicación de la doctrina del levantamiento del velo. ………………………………………………………………………………………………260 2.6.1. Fundamento y configuración……………………………………………………..260 2.6.2. Reconocimiento legal …………………………………………………………………265 2.6.3. Aplicación de esta doctrina. Revisión de ciertos criterios jurispru- denciales. ………………………………………………………………………………………………268 2.7. Aplicación de los atributos y derechos de la personalidad a las per- sonas jurídicas 277 2.7.1. El patrimonio……………………………………………………………………………….277 2.7.2. La capacidad ………………………………………………………………………………278 2.7.3. Nacionalidad……………………………………………………………………………….279 2.7.4. Domicilio……………………………………………………………………………………..280 2.7.5. El nombre …………………………………………………………………………………….281 3. Concepto de sociedad y naturaleza jurídica……………………………….. 283 3.1. Concepto de sociedad ……………………………………………………………..283 3.2. Tesis que explican la naturaleza jurídica de la sociedad……………285 3.3. Revisión del escenario legislativo actual y reformulación de su no- ción ……………………………………………………………………………………………….289 CAPÍTULO VI CONSTITUCIÓN, CLASIFICACIÓN Y TÉRMINO DE LA SOCIEDAD 1. El contrato de sociedad y sus elementos…………………………………….. 293 1.1. Requisitos comunes a todo contrato. ……………………………………………295 1.1.1. El consentimiento de los asociados. ………………………………………….295 1.1.2. La capacidad ………………………………………………………………………………297 12 SOCIEDADES 1.1.3. El objeto lícito………………………………………………………………………………298 1.1.4. La causa lícita………………………………………………………………………………299 1.1.5. Formalidades………………………………………………………………………………301 1.2. Requisitos esenciales del contrato de sociedad ………………………..301 1.2.1. Aporte …………………………………………………………………………………………302 1.2.1.1. Tipos y modalidades de aportes…………………………………………302 1.2.1.2. Cumplimiento y restitución del aporte ………………………………306 1.2.1.3. Capital social ……………………………………………………………………….307 1.2.1.4. Posibilidad de embargar el aporte del socio………………………308 1.2.2. Persecución de beneficios económicos (lucro)…………………………..317 1.2.2.1. Repartición de beneficios…………………………………………………….317 1.2.2.2. Repartición de pérdidas……………………………………………………….320 1.3. Affectio societatis……………………………………………………………………..321 2. Efectos del contrato de sociedad ……………………………………………………… 2.1. La creación de una organización con personalidad jurídica……..324 2.2. Relaciones internas …………………………………………………………………325 2.2.1. Relaciones entre los socios………………………………………………………….326 2.2.1.1. Deber de fidelidad…………………………………………………………………….326 2.2.1.2. Deber de lealtad……………………………………………………………………….329 2.2.2. La sociedad en relación con los socios……………………………………….329 2.3. Relaciones externas…………………………………………………………………331 2.3.1. La sociedad en relación con terceros………………………………………….331 2.3.2. El socio en relación con terceros…………………………………………………331 3. Clasificación y tipos de sociedades……………………………………………… 332 3.1. Sociedades civiles y comerciales………………………………………………333 3.1.1. Criterios delimitadores………………………………………………………………..333 3.1.2. Importancia de la distinción ………………………………………………………340 3.2. Sociedades de personas y de capital ………………………………………..341 3.3. Revisión particular de los tipos societarios ………………………………344 3.4. Cuadros comparativos…………………………………………………………….347 3.4.1. Sociedades civiles en la legislación chilena……………………………….347 3.4.2. Sociedades comerciales en la legislación chilena……………………..348 4. La constitución de la sociedad y sus formalidades …………………….. 350 4.1. Forma del acto constitutivo……………………………………………………..350 4.2. El acto constitutivo de la sociedad y su contenido…………………….352 4.2.1. Cláusulas esenciales……………………………………………………………………353 4.2.2. Cláusulas de la naturaleza………………………………………………………….354 4.2.3. Cláusulas accidentales ……………………………………………………………….356 4.3. La publicidad como complemento del acto constitutivo…………..358 4.4. Modificación de los estatutos…………………………………………………..360 5. Constitución electrónica de las sociedades. Análisis de las Leyes Nos. 20.494 y 20.659 5.1. Hacia la simplificación de la formación societaria………………………… 5.2. Iniciativas legales y fundamentos ………………………………………………… SOCIEDADES 13 5.2.1. Ley No 20.494…………………………………………………………………………………….. 5.2.2. Ley No 20.659…………………………………………………………………………………….. 5.3. Análisis de las reformas legislativas……………………………………………… 5.3.1. Principales aspectos de la Ley No 20.494 …………………………………………. 5.3.2. Principales modificaciones realizadas por la Ley No 20.659 5.3.3. Reforma de la Ley N°21.366, de 2021 ………………………………………………. 6. Sociedades de hecho e irregulares. Saneamiento de las sociedades .. 6.1. La nulidad de la sociedad y sus causas……………………………………..362 6.2. Saneamiento de ciertos vicios de nulidad ………………………………..369 6.2.1. Requerimientos básicos………………………………………………………………369 6.2.2. Ámbito de aplicación subjetivo y material ………………………………..370 6.2.3. Requisitos y operatividad del saneamiento……………………………….371 7. Disolución y liquidación de las sociedades…………………………………. 373 7.1. Causales………………………………………………………………………………….373 7.2. Fecha desde la cual la disolución produce sus efectos……………….376 7.3. Efecto de la disolución……………………………………………………………..377 7.4. Liquidación de la sociedad ………………………………………………………379 CAPÍTULO VII RÉGIMEN PARTICULAR DE LAS SOCIEDADES 1. Sociedad colectiva ………………………………………………………………………. 385 1.1. Concepto…………………………………………………………………………………385 1.2. Formación de la sociedad colectiva………………………………………….387 1.2.1. Escritura pública………………………………………………………………………….388 1.2.2. Inscripción del extracto……………………………………………………………….391 1.2.3. Modelo de escritura social ………………………………………………………….393 1.2.4. Sanción frente al incumplimiento de formalidades………………….396 1.3. Modificaciones sociales …………………………………………………………..397 1.4. Giro social……………………………………………………………………………….399 1.5. Estatuto de la administración de la sociedad colectiva………………400 1.5.1. Libertad para regir la administración………………………………………..400 1.5.2. Administración regulada por los socios…………………………………….401 1.5.3. Régimen legal frente al silencio de las partes ……………………………408 1.5.4. Derechos y deberes de los administradores……………………………….409 1.5.5. Responsabilidad de los administradores…………………………………..410 1.6. Estatuto de los socios………………………………………………………………411 1.6.1. Derechos de los socios ………………………………………………………………..411 1.6.2. Obligaciones y prohibiciones……………………………………………………..414 1.6.3. Responsabilidad de los socios…………………………………………………….417 1.7. Razón social…………………………………………………………………………….418 1.8. Disolución y liquidación de la sociedad colectiva……………………..420 1.9. Prescripción en la sociedad colectiva comercial ……………………….428 2. Sociedad de responsabilidad limitada………………………………………… 429 14 SOCIEDADES 2.1. Antecedentes y concepto ………………………………………………………..429 2.2. Características…………………………………………………………………………431 2.3. Legislación aplicable……………………………………………………………….433 2.4. Formalidades para su constitución ………………………………………….433 2.4.1. Requisitos legales………………………………………………………………………..433 2.4.2. Modelo de escritura de constitución ………………………………………….436 2.6. Responsabilidad de los socios………………………………………………….443 2.7. Administración………………………………………………………………………..444 2.8. Disolución……………………………………………………………………………….446 3. Sociedad en comandita……………………………………………………………….. 447 3.1. Noción preliminar y concepto ………………………………………………….447 3.2. Sociedad en comandita simple ………………………………………………..448 3.2.1. Tipos: civil y comercial…………………………………………………………………448 3.2.2. Formación sociedad en comandita simple ……………………………….449 3.2.3. El nombre social en la sociedad en comandita sim-ple…………….450 3.2.4. El capital social en la sociedad en comandita simple comercial451 3.2.5. La administración de la sociedad en comandita simple comercial . 451 3.2.6. Responsabilidad de los socios en la en comandita simple ……….453 3.2.7. Derechos y obligaciones de los socios en una sociedad en coman- dita simple …………………………………………………………………………………………….454 3.3. Sociedad en comandita por acciones……………………………………….454 3.3.1. Formación …………………………………………………………………………………..454 3.3.2. Órganos de la sociedad: asamblea de accionistas y junta de vigi- lancia …………………………………………………………………………………………………….456 3.3.2.1. Asamblea de accionistas……………………………………………………..456 3.3.2.2. Junta de vigilancia……………………………………………………………….456 4. Sociedad por acciones…………………………………………………………………. 458 4.1. La sociedad por acciones en Chile ……………………………………………458 4.2. Definición y características………………………………………………………461 4.3. Formación de la sociedad, modificación y saneamiento…………….463 4.3.1. Acto de constitución social …………………………………………………………463 4.3.2. Inscripción del extracto……………………………………………………………….466 4.3.3. Modelo de escritura de constitución ………………………………………….467 4.3.4. Registro de la sociedad……………………………………………………………….483 4.3.5. Modificación y saneamiento………………………………………………………484 4.4. Capital de la sociedad por acciones …………………………………………485 4.4.1. Fijación del capital………………………………………………………………………485 4.4.2. Acciones de la SpA: libertad en la creación, tratamiento de las preferencias y traspasos……………………………………………………………………….487 4.4.3. Pago de dividendos …………………………………………………………………….490 4.5. Estatuto del accionista: sus facultades y limitaciones……………….491 4.6. Administración y gobierno. ……………………………………………………..493 4.7. Junta de accionistas. ……………………………………………………………….493 SOCIEDADES 15 4.8. Transformación de la SpA en sociedad anónima abierta……………493 4.9. Disolución y liquidación de la SpA……………………………………………493 4.10. Solución de conflictos…………………………………………………………….494 PARTE IV DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA EN PARTICULAR CAPÍTULO VIII ASPECTOS GENERALES, CONSTITUCIÓN Y ELEMENTOS 1. Historia de la sociedad anónima en Chile……………………………………. 497 2. Definición y características………………………………………………………….. 502 3. Tipos de sociedad anónima…………………………………………………………. 505 3.1. Sociedades anónimas abiertas……………………………………………………..505 3.2. Sociedades anónimas especiales………………………………………………….507 3.3. Sociedades anónimas cerradas…………………………………………………….507 3.4. Diferencias entre sociedad anónima abierta y cerrada……………….508 4. Constitución de la sociedad anónima ………………………………………… 509 4.1. Escritura de constitución e inscripción del extracto ………………….509 4.2. Modelo de escritura pública …………………………………………………….516 4.3. Modificación de la sociedad anónima ……………………………………..528 5. Sanción por incumplimiento de las formalidades ………………………. 529 5.1. Normativa legal ………………………………………………………………………529 5.2. Examen de la normativa legal………………………………………………….530 6. Capital social. Aumentos y disminuciones ………………………………….. 533 6.1. El capital social………………………………………………………………………..533 6.2. Aumentos y disminuciones del capital …………………………………….536 7. Registro de accionistas………………………………………………………………… 544 8. Las acciones…………………………………………………………………………………. 544 8.1. Noción preliminar……………………………………………………………………544 8.2. Características…………………………………………………………………………546 8.3. Igualdad y clases de acciones…………………………………………………..550 8.3.1. En reserva, suscritas, pagadas y rescatables……………………………..550 8.3.2. Acciones nominativas y acciones al portador …………………………..552 8.3.3. Según si se pagan las acciones con recursos de la propia entidad o de terceros 552 8.3.4. De acuerdo a si tienen o no valor nominal ……………………………….553 8.3.5. Acciones ordinarias y privilegiadas o preferentes……………………..554 8.3.6. Clases de acciones preferentes……………………………………………………556 8.3.6.1. Privilegios de tipo político ……………………………………………………556 8.3.6.2. Privilegios de tipo económico………………………………………………557 16 SOCIEDADES 8.3.6.3. Acumulación de privilegios económicos y políticos en una misma serie de acciones……………………………………………………………………557 8.3.6.4. Acciones de control y de inversión ………………………………………558 8.4. Adquisición de acciones de propia emisión ……………………………..558 8.5. Suscripción, transferencia y transmisión de las acciones………………. 8.5.1. Suscripción de acciones……………………………………………………………………. 8.5.2. Cesión y transferencia de acciones………………………………………………….. 8.5.3. Pago de la suscripción y adquisición de acciones…………………………… 8.5.4. Transmisión de acciones ………………………………………………………………….. 8.5.5. ¿Es posible establecer limitaciones a la cesibilidad de las accio- nes?……………………………………………………………………………………………………………… 8.5.6. Responsabilidad del suscriptor y del cedente………………………………….. 8.5.7. Responsabilidad del adquirente de una acción ……………………………… 8.5.8. Venta de acciones por cuenta de terceros……………………………………….. 8.6. Gravámenes y prohibiciones sobre acciones…………………………………. 8.7. Aumento y disminución de capital. ………………………………………………. 8.8. Oferta pública de adquisición de acciones. …………………………………… CAPÍTULO IX ESTATUTO JURÍDICO DE LOS ACCIONISTAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA 1. Estatuto jurídico de los accionistas……………………………………………… 587 1.1. Derechos que otorgan las acciones………………………………………….587 1.1.1. Derechos económicos…………………………………………………………………588 1.1.2. Derechos políticos……………………………………………………………………….588 1.1.3. Derechos de información……………………………………………………………589 1.2. Revisión de algunos derechos en particular……………………………..589 1.3. Pactos de los accionistas y los estatutos…………………………………..596 2. Órganos de la sociedad anónima: de gestión, deliberantes y de con- trol ………………………………………………………………………………………………….. 599 3. La junta de accionistas ………………………………………………………………… 599 3.1. Ideas preliminares y facultades………………………………………………..599 3.2. Junta ordinaria de accionistas…………………………………………………602 3.2.1. Delimitación y objeto……………………………………………………………………….. 3.2.2. Citación a junta ………………………………………………………………………………… 3.2.3. Adopción de acuerdos y sistemas de votación ……………………………….. 3.2.4. Comunicación de celebración de juntas…………………………………………. 3.2.5. Sobre el acuerdo y su posible impugnación……………………………………. 3.3. Junta extraordinaria de accionistas…………………………………………608 3.4. Formalidades del acuerdo ……………………………………………………………. 3.5. Acuerdos que otorgan derecho a retiro ………………………………………… 4. El directorio ………………………………………………………………………………… 611 4.1. El directorio como órgano de la sociedad…………………………………611 SOCIEDADES 17 4.2. Formación del directorio: nombramiento e inhabilidades………..615 4.2.1. Formación…………………………………………………………………………………………. 4.2.2. Reforma “más mujeres en directorios”…………………………………………….. 4.2.3. Sobre el directorio independiente y el comité de directores…………… 4.3. El presidente del directorio ………………………………………………………620 4.4. Facultades del directorio………………………………………………………….621 4.5. Delegación de facultades. El gerente ……………………………………….622 4.6. Funcionamiento del directorio…………………………………………………630 5. Gobiernos corporativos y los deberes del directorio de una sociedad anónima …………………………………………………………………………………………. 634 5.1. Principios subyacentes a los gobiernos corporativos………………..634 5.2. Los deberes de los administradores en la actual legislación societa- ria………………………………………………………………………………………………….641 5.3. Delimitación del deber de diligencia ……………………………………….644 5.3.1. Deber de ejercer sus funciones……………………………………………………644 5.3.2. Deber de adoptar decisiones de acuerdo al procedimiento estable- cido legalmente…………………………………………………………………………………….646 5.3.3. Deber de imparcialidad………………………………………………………………649 5.3.4. Deber de respetar la ley interna de la sociedad…………………………649 5.3.5. Deber de actuar en resguardo y persiguiendo el interés social ..649 5.3.6. Deber de informar e informarse. ………………………………………………..650 5.3.6.1. Deber de informar………………………………………………………………..650 5.3.6.2. Deber de informarse. ……………………………………………………………656 5.3.7. Los administradores deben actuar de buena fe y no propiciar ac- tuaciones ilegales………………………………………………………………………………….657 5.3.8. Presunciones de culpa………………………………………………………………………. 5.3.9. Deber de vigilancia……………………………………………………………………..658 5.3.10. Inmutabilidad del deber de diligencia……………………………………..658 5.4. Delimitación del deber de lealtad…………………………………………….659 5.4.1. Una apreciación general del deber de lealtad …………………………..659 5.4.2. Manifestaciones concretas del deber de lealtad………………………..661 5.4.2.1. No hacer primar sus intereses particulares por sobre los de la sociedad…………………………………………………………………………………………….661 5.4.2.2. Deber de no explotar la posición de administrador …………..663 5.4.2.3. Deber de guardar reserva…………………………………………………….665 5.4.3.Inmodificabilidad del deber de lealtad……………………………………….666 5.5. Deberes particulares del comité de directores………………………………. 5.6. Régimen de responsabilidad………………………………………………………… 5.6.1. Sistema de responsabilidad y normas aplicables…………………………… 5.6.2. Acciones civiles………………………………………………………………………………….. 5.6.3. Observaciones sobre el marco jurídico existente …………………………….. 5.6.4. Casos relevantes……………………………………………………………………………….. 5.7. Responsabilidad administrativa…………………………………………………… 5.7.1. Presupuestos y organismos……………………………………………………………… 18 SOCIEDADES 5.7.2. Sanciones aplicadas en la práctica ………………………………………………….. 5.8. Responsabilidad penal…………………………………………………………………. 5.8.1. Responsabilidad penal de la empresa …………………………………………….. 5.8.2. Responsabilidad penal de los sujetos que dirigen la empresa………… 6. Conflictos de intereses ………………………………………………………………… 675 7. Control de la administración (arts. 51 y ss. LSA)………………………….. 686 7.1. Sociedades anónimas cerradas ……………………………………………….686 7.2. Sociedades anónimas abiertas ……………………………………………….687 8. Sociedades matrices, filiales y coligadas …………………………………….. 691 8.1. Sociedades matrices y filiales, coligadas y coligantes, controladas y controlantes ………………………………………………………………………………….691 8.2. Obligaciones especiales de las sociedades de grupos de sociedades 693 CAPÍTULO X TÉRMINO, MODIFICACIÓN Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA 1. División ……………………………………………………………………………………….. 697 1.1. Concepto de división ……………………………………………………………….697 1.2. Objetivos de la división ……………………………………………………………698 1.3. Procedimiento de división ……………………………………………………….698 1.4. Efectos de la división ……………………………………………………………….701 2. Transformación……………………………………………………………………………. 703 2.1. Concepto…………………………………………………………………………………703 2.2. Efectos de la transformación……………………………………………………706 3. Fusión ………………………………………………………………………………………….. 708 3.1. Concepto…………………………………………………………………………………708 3.2. Clases de fusión……………………………………………………………………….710 3.3. Procedimiento de fusión ………………………………………………………….710 4. Sociedades sujetas a normas especiales …………………………………….. 716 4.1. Constitución ……………………………………………………………………………716 4.2. Nulidad……………………………………………………………………………………717 5. Término y liquidación de la sociedad anónima…………………………… 718 5.1. Causales de disolución…………………………………………………………….718 5.1.1. Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere………..718 5.1.2. Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona 719 5.1.3. Por acuerdo de junta general extraordinaria de accionistas …..720 5.1.4. Por revocación de la autorización de existencia de conformidad con lo que dispone la ley ………………………………………………………………………720 5.1.5. ………………………………….Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las sociedades no sometidas a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero en razón de esta ley o de otras leyes…………………..721 5.1.6. Por las demás causales contempladas en el estatuto……………….725 SOCIEDADES 19 5.1.7. Fusión y otras ………………………………………………………………………………726 5.1.8. Nulidad de la sociedad ……………………………………………………………….726 5.2. Efectos de la disolución……………………………………………………………729 6. Procedimiento de liquidación……………………………………………………… 731 7. Requisitos de instalación de las sociedades extranjeras en Chile: creación de sucursales…………………………………………………………………….. 733 8. Arbitraje en una sociedad anónima ……………………………………………. 737 8.1. Recepción normativa ………………………………………………………………737 8.2. Sobre la forma del acuerdo arbitral………………………………………….746 8.3. Ámbito de aplicación material y arbitralidad en materia societaria 8.4. Ámbito subjetivo: ¿a quién ha de afectar el arbitraje?………………767 BIBLIOGRAFÍA NORMAS CITADAS ÍNDICE DE JURISPRUDENCIA | Autor: Nathalie Walker Silva - Carolina Schiele Manzor Editorial : Tirant lo Blanch Año de Publicación : 2022 Paginas :436 | Autor: Tirant lo Blach Editorial :Tirant lo Blach Año de Publicación : 2022 Paginas :508 | Autor: Vicente Francisco Antúnez Vergara Editorial: El Jurista Numero de Paginas: 204 Año de publicación: 2021 | Autor: Mauricio Ortiz Solorza Editorial: Tirant lo Blanch Numero de Paginas: 132 Año de publicación: 2022 | Autores: Enzo Forno de Rosas / Andrés Finschi Peñaloza Editorial: El Jurista Numero de Paginas: 132 Año de publicación: 2022 |
| Content | Autora: María Fernanda Vásquez Editorial: Biblioteca Jurídica Universitaria Numero de Paginas: 800 Año de publicación: 2026 | La obra que el lector tiene en sus manos se presenta estructurada en siete partes o ejes temáticos, que otorgan coherencia interna al tratamiento de las materias y facilitan su consulta. Cada eje temático cuenta con la versión corregida y aumentada de las ponencias presentadas por destacados académicos en las X Jornadas Nacionales de Derecho del Consumo, organizadas por la Universidad Andrés Bello y efectuadas los días 10 y 11 de diciembre de 2020. Las materias que se exploran en los ejes temáticos se centran en el análisis de diversos problemas y desafíos actuales que se originan para el Derecho del Consumo en el ámbito de la relación de consumo, el desarrollo de nuevas tecnologías, la actividad financiera, la contratación, la responsabilidad civil y, finalmente, las particularidades que presentan los procedimientos de solución de conflictos establecidos en el área, en contraste con el Derecho común. Confiamos que las futuras versiones de las Jornadas Nacionales de Derecho del Consumo sigan entregando tan generosos frutos como las colaboraciones que aquí se presentan bajo el sello de la editorial Tirant lo Blanch. Asimismo, recomendamos la atenta lectura de las interesantes aportaciones que esta instancia de reunión académica brinda año a año y que robustecen el estudio de esta dinámica disciplina. Índice Presentación 17 I. La relación de consumo El cumplimiento de un contrato de consumo frente a una pandemia: principios generales I. Introducción 21 1. El examen de la imposibilidad en el caso fortuito 21 1.1. Imposibilidad permanente e imposibilidad temporal 22 1.2. Imposibilidad absoluta e imposibilidad relativa 23 2. Incidencia del evento excepcional en el contrato de consumo 24 2.1. La conservación del contrato y la adecuación de la prestación 24 2.2. El incumplimiento y la extinción del vínculo como situaciones excepcionales 25 2.2.1. La frustración de las expectativas del consumidor-acreedor 26 2.2.2. La opción del proveedor 27 Conclusiones 28 Bibliografía citada 28 Notas sobre la relación de consumo en Chile a propósito de los servicios funerarios y su relación con el daño emocional de los deudos I. Introducción 31 II. La relación de consumo en los servicios funerarios 32 1. De la hipervulnerabilidad del consumidor en la contratación de servicios funerarios 36 2. Deberes del proveedor del servicio funerario 38 III. Previsibilidad del daño emocional y molestias 41 IV. Conclusiones 44 Bibliografía citada 44 Jurisprudencia citada 45 Normas citadas 46 II. Tecnología y consumo Inteligencia artificial: algunos desafíos en materia de consumo Introducción 49 I. La expansión del consumo implicará una mayor oferta de bienes y servicios y, por consiguiente, requerirá de ciudadanos empoderados y una mejor educación para el consumo 53 II. Una mayor expansión del consumo demandará más y mejores respuestas ante los requerimientos de los consumidores 55 III. En tercer lugar, es preciso reflexionar en torno a una mayor seguridad en el consumo, especialmente cuando se vincula a la entrega y uso de datos personales 56 Bibliografía citada 59 Publicidad nativa e influencers: un análisis de su procedencia y límites a partir de la protección de los consumidores en el derecho chileno Introducción 61 I. La publicidad nativa: procedencia y límites en el derecho chileno 64 II. Los influencers: procedencia y límites en el derecho chileno 69 III. La tutela del consumidor frente a la publicidad nativa ilícita y a los influencers 76 Conclusiones 78 Bibliografía citada 79 Jurisprudencia citada 83 Aplicación de la normativa de protección al consumidor a los actos de publicidad y consumo en las redes sociales I. La imposibilidad práctica de la aplicación de la ley en actos de consumo en las redes sociales 85 1. El acceso a la tecnología e internet 85 2. Nuestra legislación, ¿está preparada para este tipo de relaciones comerciales en plataformas digitales? 86 II. Problema del enforcement o imposibilidad práctica de hacer valer la ley en el ambiente digital 87 1. Dificultades para aplicar la norma en el ambiente digital 87 2. ¿Qué hacen las plataformas digitales? La alternativa de la autorregulación en las plataformas digitales 88 III. Actos de consumo en redes sociales 88 1. Dificultad para identificar al proveedor 88 2. Caso del influencer 89 3. Caso de las “tiendas virtuales” que no cumplen con la normativa de protección al consumidor 90 IV. Tenue regulación en Chile 91 V. Conclusiones 92 Bibliografía citada 94 Jurisprudencia citada 95 Normas citadas 95 III. Actividad financiera en materia de consumo “Conducta de mercado” y protección de los derechos de los consumidores financieros: comentarios preliminares a la nueva arquitectura interna de la comisión para el mercado financiero y su interacción con el “SERNAC financiero” I. Introducción 99 II. La supervisión conductual y la protección de los derechos de los consumidores 104 III. El (re)diseño institucional de la comisión para el mercado financiero 108 IV. La tensión de la nueva arquitectura propuesta por la cmf en relación con el “SERNAC financiero” 113 Bibliografía citada 115 Fiscalización, supervisión y resguardo de la actividad financiera en materia de consumo: entre el SERNAC y la “nueva” CMF I. Introducción 117 II. ¿Cómo resguardar al consumidor de productos y servicios financieros? 121 III. ¿Quién resguarda al consumidor de productos y servicios financieros? 125 IV. Propuesta de encaje y solución 130 V. Conclusiones 136 Bibliografía citada 138 Jurisprudencia citada 141 El cuestionamiento de las consecuencias jurídicas que abre el estado de insolvencia, bajo el modelo del Código Civil y de consumo, desde el punto de vista del sobreendeudamiento de los deudores consumidores I. Introducción: descripción del problema objeto de estudio 143 II. La regulación de la insolvencia en el CC y sus consecuencias jurídicas 147 III. La regulación de la insolvencia en la LPDC y sus consecuencias jurídicas 149 IV. Principales conclusiones reflexivas 153 Bibliografía citada 154 Reflexiones para una armonización del Derecho de Consumo con el Derecho Concursal ante la necesidad de prevención del sobreendeudamiento e insolvencia futura del consumidor I. Introducción 157 II. Una actual contradicción de la regulación de consumidores a partir de los mecanismos para la prevención del sobreendeudamiento del consumidor 159 1. El traspaso del riesgo de insolvencia al consumidor en virtud del deber de información precontractual 159 2. Irresponsabilidad del prestamista en la insolvencia futura del consumidor y su relación con las cláusulas abusivas 164 III. Falta de coherencia del régimen de consumo y concursal vinculado a la buena fe del consumidor futuro deudor 168 IV. Algunas reflexiones sobre coherencia entre un deber de información, un deber de evaluación de la solvencia del consumidor, y sus alcances en el procedimiento concursal de persona natural 171 1. Necesidad de coherencia entre una evaluación de la solvencia al tiempo de la contratación y la evaluación de la solvencia al momento del concurso 172 2. Consecuencias para el consumidor concursado dependiendo del enfoque del contenido de la evaluación de la solvencia 175 3. El mantenimiento del traspaso del riesgo de insolvencia al consumidor a pesar de un deber de evaluación de solvencia 179 4. El mantenimiento de la irresponsabilidad del prestamista a pesar de un deber de evaluación de solvencia 187 V. Conclusiones 190 Bibliografía citada 191 Normas citadas 195 IV. Contratación y consumo Cláusulas abusivas entre empresarios: algunos criterios de asimetría presentes en el ordenamiento jurídico chileno* I. Algunas notas introductorias 199 II. Tres ejemplos de cláusulas abusivas entre empresarios en el ordenamiento jurídico chileno 201 1. Aplicación del artículo 16 de la Ley N°19.496 a relaciones entre micro o pequeños empresarios por disposición del artículo 9 en relación al artículo 2 de la Ley N°20.416 202 2. Artículos 1 y 2 de la Ley N°21.236, que “regula la portabilidad financiera” 205 3. Artículo 2 de la Ley N°19.983, Regula la Transferencia y Otorga Mérito Ejecutivo a Copia de la Factura o Ley sobre pago a 30 días o Ley de pago oportuno 206 Conclusión 208 Bibliografía citada 208 Normas citadas 209 Bases para la realización de un control judicial preventivo del contenido de condiciones generales de contratación I. Introducción 211 II. Control general del contenido de cláusulas no negociadas en el ordenamiento jurídico chileno. Bases para un control judicial preventivo 212 III. Atisbos de control judicial preventivo en la jurisprudencia nacional 215 IV. Algunas consideraciones dogmáticas en relacion con el control judicial preventivo 217 Bibliografia citada 219 Normas citadas 221 Jurisprudencia citada 221 Por una aplicación de las normas de la ley de consumo a los contratos preparatorios en la comercialización de viviendas en verde, en blanco y en pre-venta I. Introducción 223 II. Las ventas en verde, en blanco y en pre-venta 224 III. Actos preparatorios de uso frecuente en las ventas en verde 226 IV. La aplicación de la lpdc a los actos preparatorios del contrato de compraventa 229 1. Existencia de una relación de consumo 230 2. El espíritu del legislador 232 3. El principio pro–consumidor 233 4. La norma utiliza un concepto comercial, no jurídico 234 V. Conclusiones 236 Bibliografía citada 237 Jurisprudencia citada 239 Contenido y efectos de la cláusula de satisfacción garantizada o garantía de satisfacción: una propuesta en el derecho chileno Introducción 241 I. “Si no te gusta, devolvemos tu dinero” 242 II. ¿Es la satisfacción garantizada una cuestión de falta de conformidad? 245 III. Ejercicio y efectos de la cláusula de satisfacción garantizada 248 Conclusiones 254 Bibliografía citada 255 La ausencia de consentimiento del artículo 12 a de la Ley N°19.496 I. Introducción 259 II. Ámbito de aplicación y supuesto del artículo 12 a LPDC 261 1. El ámbito de aplicación: los contratos click-wrap 261 2. El supuesto del artículo 12 A LPDC 262 2.1. La accesibilidad 262 2.2. La comprensibilidad 263 2.3. La disponibilidad 264 3. La métrica del consumidor medio 265 III. Operatividad de la ausencia de consentimiento 266 1. Panorama extranjero 266 2. Situación en la LPDC 267 IV. Conclusiones 271 Bibliografía citada 272 Normas citadas 273 Jurisprudencia citada 273 V. Responsabilidad civil y consumo La negligencia en la responsabilidad civil por productos y servicios defectuosos: una brecha entre la teoría y la práctica I. Introducción 277 II. Los grupos de casos 277 1. Venta de alimentos en mal estado 277 2. Hurtos y daños a la propiedad en estacionamientos 278 III. ¿Qué tienen en común estos casos? 279 1. Irrelevancia de la existencia de un acto jurídico oneroso entre el demandante y el demandado para efectos de la responsabilidad civil 279 2. La negligencia se da por establecida a partir del hecho de verificarse el defecto 280 IV. ¿Qué diferencias se advierten en estos casos? 281 1. Vinculación del proveedor demandado con el producto o servicio 281 2. Mecanismo para dar por probada la negligencia 282 V. Conclusión 284 Bibliografía citada 284 Normas citadas 285 Régimen de responsabilidad en materia de consumidor* I. Concepto de responsabilidad y criterios en los que se fundan los regímenes 287 II. Régimen de responsabilidad en materia de consumidor 293 III. Conclusiones 299 Bibliografía citada 299 Jurisprudencia citada 305 Notas sobre el “daño moral colectivo” implementado por la Ley 21.081 Introducción 307 I. Los intereses supraindividuales 307 II. La noción de daño moral colectivo 309 III. La comprensión del legislador del daño moral colectivo a través de la ley 21.081 310 IV. La dignidad de los consumidores como base para construir el daño moral colectivo 312 Conclusiones 315 Bibliografía citada 316 Normas citadas 317 Jurisprudencia citada 317 Nota sobre la relación entre el art. 24 inc. 5to, y el Art 53 C, letra C de la Ley 19.496; con especial interés en la agravante relativa al riesgo a la seguridad de los consumidores Introducción 319 I. ¿Resultan necesarias todas las circunstancias del inc. 5to del art. 24, Para que pueda ser ordenada la indemnización punitiva? 321 1. En cuanto al mencionado enfoque teleológico 321 2. En cuanto al recurso a la dignidad 321 II. Riesgos a la seguridad de los consumidores: ¿aun sin daños? 324 1. En cuanto al defecto informativo y sus consecuencias nocivas exteriorizadas. Una lectura desde la integración de riesgos comunicables 325 2. En cuanto al defecto informativo sin consecuencias nocivas exteriorizadas, ¿es indemnizable el denominado “daño a la autonomía” del consumidor? 329 III. ¿Una confusa aplicabilidad de la agravante en referencia más allá de los límites de la Ley Nº19.496? 333 Conclusión 333 Bibliografía citada 335 Normas citadas 337 Jurisprudencia citada 337 Interés colectivo, interés difuso y daños Bibliografía citada 350 VI. Prueba y procedimientos Presunciones que favorecen al consumidor en juicios por responsabilidad civil contractual I. Introducción 355 II. Presunciones y principios que favorecen al consumidor en juicios por responsabilidad civil contractual 356 1. Conflicto referido a la normativa aplicable: Ley de Protección de los consumidores en oposición a la Ley General de Urbanismo y Construcción 356 2. ¿Qué régimen probatorio resultaba aplicable? ¿Quién y qué aspectos debían probarse? 361 3. La conformidad en el derecho de consumo en oposición al pago en Derecho civil 363 4. El principio pro consumidor 367 Conclusiones 370 Bibliografía citada 371 Normas citadas 372 Jurisprudencia citada 372 Notas sobre algunos efectos personales del abandono del producto en manos del proveedor I. Introducción 373 1. Continuación del problema investigado 373 2. Objeto del trabajo 373 3. Importancia 374 4. Literatura jurídica 375 5. Hipótesis 378 6. Plan de estudio 378 II. Situación del contrato de consumo con anterioridad al vencimiento del plazo legal 378 III. Situación del contrato de consumo con posterioridad al vencimiento del plazo legal 382 IV. Conclusiones 388 Bibliografía citada 388 Normas citadas 392 VII. Acciones y procedimientos colectivos Sanciones por infracciones al acuerdo en el procedimiento voluntario colectivo I. Procedimiento voluntario colectivo, incumplimiento e infracción de su acuerdo 395 II. El acuerdo del artículo 54 p de la ley nº19.496 Y sus efectos 396 III. Efecto infraccional del incumplimiento del acuerdo en el procedimiento voluntario colectivo 397 IV. Tribunal competente para conocer de la infracción al acuerdo 398 V. Sanción aplicable al incumplimiento 399 1. La sanción por incumplimiento es independiente de las acciones para obtener el cumplimiento del acuerdo 400 2. Efectos del acuerdo erga omnes respecto de las infracciones cometidas por el proveedor que dieron origen al procedimiento voluntario colectivo 400 3. La sanción por incumplimiento es solo respecto al acuerdo en el procedimiento voluntario colectivo, y no al incumplimiento de acuerdos en sede judicial 401 Bibliografía citada 401 Normas citadas 402 Jurisprudencia citada 403 En favor de mecanismos alternativos (o indirectos) para la distribución de indemnizaciones, reparaciones, devoluciones y compensaciones por afectaciones a los intereses colectivos y difusos Introducción 405 I. Compatibilidad de los mecanismos alternativos de distribución con el principio de reparación integral del daño. Propuesta de interpretación del artículo 3 letra e) de la LPDC 406 II. Reconocimiento legal de mecanismos alternativos de distribución en la Ley Nº19.496 408 Conclusiones 410 Bibliografía citada 411 El examen de admisibilidad de las acciones colectivas. Un tránsito normativo radical desde el rigor hacia la simplicidad I. Introducción 413 II. Sobre la evolución cronológica que ha experimentado la etapa de admisibilidad en el procedimiento especial en protección del interés colectivo o difuso de la LPDC 414 1. El rigor: La Ley N°19.955 de 2004 414 2. La eliminación del examen de admisibilidad en las acciones colectivas derivadas de la LGUC por fallas o defectos en la construcción: La Ley N°20.443 de 2010 415 3. La excesiva dilación de los juicios colectivos que dio lugar a la reforma de la LPDC: La Ley N°20.543 de 2011 418 4. La simplicidad: La Ley N°21.081 del 2018 421 5. Tabla Resumen 423 III. Panorama jurisprudencial, discusiones y desafíos tras el reformado artículo 52 de la LPDC 424 IV. Comentarios finales 429 Bibliografía 429 Normas citadas 430 Jurisprudencia citada 431 | Índice Prólogo 13 DECRETO LEY Nº 830 CÓDIGO TRIBUTARIO TÍTULO PRELIMINAR 17 Párrafo 1º. Disposiciones generales 17 Párrafo 2º. De la fiscalización y aplicación de las disposiciones tributarias 20 Párrafo 3º. De algunas definiciones 23 Párrafo 4º. Derechos de los Contribuyentes 26 LIBRO PRIMERO DE LA ADMINISTRACIÓN, FISCALIZACIÓN Y PAGO TÍTULO I. NORMAS GENERALES 30 Párrafo 1º. De la comparecencia, actuaciones y notificaciones 30 Párrafo 2º. De algunas normas contables 34 Párrafo 3º. Disposiciones varias 39 TÍTULO II. De la declaración y plazos de pago 44 Título III. GIROS, PAGOS, REAJUSTES E INTERESES 51 Párrafo 1º. De los giros y pagos 51 Párrafo 2º. Reajustes e Intereses moratorios 55 Párrafo 3º. Reajustes e intereses en caso de devolución o Imputación 57 TÍTULO IV. Medios especiales de fiscalización 57 Párrafo 1º. Del examen y secreto de las declaraciones y de la facultad de tasar 57 Párrafo 2º. Del Rol Único Tributario y de los avisos inicial y de término 73 Párrafo 3º. De otros medios de fiscalización 77 LIBRO SEGUNDO De los apremios y de las infracciones y sanciones TÍTULO I. De los apremios 85 TÍTULO II. De las infracciones y sanciones 86 Párrafo 1º. De los contribuyentes y otros obligados 86 Párrafo 2º. De las infracciones cometidas por los funcionarios y ministros de fe y de las sanciones 95 Párrafo 3º. Disposiciones comunes 96 LIBRO TERCERO De la competencia para conocer de los asuntos contenciosos tributarios, de los procedimientos y de la prescripción TÍTULO I. De la competencia para conocer de los asuntos contenciosos tributarios 99 TÍTULO II. Del procedimiento general de las reclamaciones 101 TÍTULO III. De los Procedimientos Especiales 113 Párrafo 1º. Del procedimiento de reclamo de los avalúos de bienes raíces 113 Párrafo 2º. Del procedimiento especial de reclamo por vulneración de derechos 114 Párrafo 3º. Del procedimiento de determinación judicial del impuesto de Timbres y Estampillas 115 Párrafo 4º. Del procedimiento de declaración judicial de la existencia de abuso o simulación y de la determinación de la responsabilidad respectiva 116 TÍTULO IV. Del Procedimiento para la Aplicación de Sanciones 117 Párrafo 1º. Procedimiento general 117 Párrafo 2º. Procedimientos especiales para la aplicación de ciertas multas 120 Párrafo 3º. De las denuncias por infracciones a los impuestos a las asignaciones por causa de muerte y a las donaciones 122 TÍTULO V. Del cobro ejecutivo de las obligaciones tributarias de dinero 122 TÍTULO VI. De la Prescripción 134 TÍTULO FINAL 135 ARTÍCULOS TRANSITORIOS 136 ÍNDICE ANALÍTICO 139 APÉNDICE DECRETO CON FUERZA DE LEY Nº 3 DE 1969, QUE CREA EL ROL ÚNICO TRIBUTARIO Y ESTABLECE NORMAS PARA SU APLICACIÓN 149 DECRETO LEY Nº 824 SOBRE IMPUESTO A LA RENTA 157 TÍTULO I. Normas Generales 157 Párrafo 1º De la materia y destino del impuesto 157 Párrafo 2º Definiciones 157 Párrafo 3º De los contribuyentes 159 Párrafo 4º Disposiciones varias 161 TÍTULO II. Del impuesto cedular por categorías 206 PRIMERA CATEGORÍA. De las rentas del capital y de las empresas comerciales, industriales, mineras y otras 206 Párrafo 1º De los contribuyentes y de la tasa del impuesto 206 Párrafo 2º De los pequeños contribuyentes 212 Párrafo 3º De la base imponible 215 Párrafo 4º De las exenciones 246 Párrafo 5º De la corrección monetaria de los activos y pasivos 247 Párrafo 6º De las normas relativas a la tributación internacional 252 SEGUNDA CATEGORÍA. De las rentas del trabajo 280 Párrafo 1º De la materia y tasa del impuesto 280 TÍTULO III. Del Impuesto Global Complementario 287 Párrafo 1º De la materia y tasa del impuesto 287 Párrafo 2º De la base imponible 290 TÍTULO IV. Del impuesto adicional 296 TÍTULO IV BIS. Impuesto específico a la actividad minera 306 TÍTULO V. De la administración del impuesto 310 Párrafo 1º De la declaración y pago anual 310 Párrafo 2º. De la retención del impuesto 315 Párrafo 3º Declaración y pago mensual provisional 322 Párrafo 4º De los informes obligatorios 329 Párrafo 5º Disposiciones varias 330 TÍTULO VI. Disposiciones especiales relativas al mercado de capitales 330 DISPOSICIONES TRANSITORIAS (Arts. 1-17) 352 DECRETO LEY Nº 825 SOBRE IMPUESTO A LAS VENTAS Y SERVICIOS 361 TÍTULO I. NORMAS GENERALES 361 Párrafo 1º De la materia y destino del impuesto 361 Párrafo 2º Definiciones 361 Párrafo 3º De los contribuyentes. 362 Párrafo 4º Otras disposiciones 363 TÍTULO II. IMPUESTO AL VALOR AGREGADO 364 Párrafo 1º Del hecho gravado 364 Párrafo 2º Del momento en que se devenga el impuesto. 368 Párrafo 3º Del sujeto del impuesto. 369 Párrafo 4º De las ventas y servicios exentos del impuesto 369 Párrafo 5º Tasa, base imponible y débito fiscal 378 Párrafo 6º Del Crédito Fiscal 385 Párrafo 7º Del régimen de tributación simplificada para los pequeños contribuyentes 392 Párrafo 7º bis Del régimen simplificado para contribuyentes no domiciliados ni residentes en Chile 394 Párrafo 8º De los exportadores 395 TÍTULO III. Impuestos especiales a las ventas y servicios 398 Párrafo 1º Del impuesto adicional a ciertos productos 398 Párrafo 2º Del impuesto a la venta de automóviles y otros vehículos 399 Párrafo 3º Del impuesto adicional a las bebidas alcohólicas, analcohólicas y productos similares. 399 Párrafo 4º Otros impuestos específicos 402 Párrafo 5º Del impuesto a las compras de monedas extranjeras 403 Párrafo 6º Disposiciones varias 403 TÍTULO IV. De la administración del impuesto 403 Párrafo 1º Del Registro de los contribuyentes 403 Párrafo 2º De las facturas y otros comprobantes de ventas y Servicios 404 Párrafo 3º De los libros y registros. 408 Párrafo 4º De la declaración y pago del impuesto 409 Párrafo 5º Otras disposiciones 412 Párrafo 6º Procedimiento general para solicitar la devolución o recuperación de los impuestos de esta ley 414 ARTÍCULOS TRANSITORIOS 416 DECRETO SUPREMO Nº 55 DE HACIENDA, DE 1977. REGLAMENTO DE LA LEY SOBRE IMPUESTO A LAS VENTAS Y SERVICIOS 419 TÍTULO I. Generalidades 419 TÍTULO II. Hecho gravado con el Impuesto al Valor Agregado 422 TÍTULO III. Del momento en que se devenga el Impuesto al Valor Agregado 423 TÍTULO IV. Del sujeto del Impuesto al Valor Agregado 425 TÍTULO V. Exenciones del Impuesto al Valor Agregado 425 TÍTULO VI. Tasa y Base Imponible del Impuesto al Valor Agregado 426 TÍTULO VII. Determinación del débito fiscal en el Impuesto al Valor Agregado 428 TÍTULO VIII. Del crédito fiscal en el Impuesto al Valor Agregado 429 TÍTULO IX. Determinación del Impuesto al Valor Agregado 432 TÍTULO X. Régimen de tributación simplificada de los pequeños contribuyentes 433 TÍTULO XI. Impuestos Especiales a las Ventas y Servicios 433 TÍTULO XII. De los Vehículos Motorizados 434 TÍTULO XIII. De la administración del Impuesto 435 TÍTULO XIV. De los Registros 438 TÍTULO XV. Normas sobre declaración y pago 440 TÍTULO XVI. Otras disposiciones 442 TÍTULO XVII. Disposiciones reglamentarias sobre el impuesto adicional a las bebidas alcohólicas 442 LEY Nº 16.271 SOBRE IMPUESTO A LAS HERENCIAS, asignaciones y donaciones, fijado por el artículo 8 del D.F.L. Nº 1 de 16.05.2000 449 Título I. DEL IMPUESTO A LAS ASIGNACIONES Y DONACIONES 449 Capítulo I. DEL IMPUESTO Y DE LA FORMA DE DETERMINAR EL MONTO IMPONIBLE 449 Capítulo II. DE LAS ASIGNACIONES Y DONACIONES EXENTAS DE IMPUESTOS 456 Capítulo III. DEL PAGO DEL IMPUESTO SOBRE LAS DONACIONES 457 Capítulo IV. DE LA POSESIÓN EFECTIVA 458 Capítulo V. DE LOS VALORES EN CUSTODIA Y EN DEPÓSITO 460 Capítulo VI. DE LA VALORACIÓN DE BIENES 462 Capítulo VII. DE LA DETERMINACIÓN DEFINITIVA DEL MONTO IMPONIBLE 464 Capítulo VIII. DEL PAGO DEL IMPUESTO Y DE LAS GARANTÍAS 464 Título II 467 Capítulo I. DE LAS INFRACCIONES A LA PRESENTE LEY Y DE SUS SANCIONES 467 Capítulo II. DEL PROCEDIMIENTO JUDICIAL 469 Capítulo III. DISPOSICIONES GENERALES 469 Capítulo IV. DISPOSICIONES TRANSITORIAS 470 LEY Nº 17.235 SOBRE IMPUESTO TERRITORIAL 471 TÍTULO I. Del Objeto del Impuesto 471 TÍTULO II. De las Exenciones 472 TÍTULO III. De la Tasación de los Bienes Raíces 473 TÍTULO IV. De la Tasa del Impuesto 476 TÍTULO V. De los Roles de Avalúos y de Contribuciones 479 Párrafo 1º De los reajustes semestrales 479 Párrafo 2º De las modificaciones de avalúos y de otros factores. 480 Párrafo 3º De los Roles de Contribuciones 482 TÍTULO VI. De los obligados al pago del impuesto 484 TÍTULO VII. Disposiciones varias 484 ARTÍCULOS TRANSITORIOS 485 CUADRO ANEXO. Nómina de Exenciones al Impuesto Territorial 487 DECRETO LEY Nº 3.475 SOBRE IMPUESTO DE TIMBRES Y ESTAMPILLAS 491 IMPUESTO DE TIMBRES Y ESTAMPILLAS 491 TÍTULO I. De los documentos gravados 491 Título II. De la base imponible 494 Título III. Del sujeto del impuesto y de los responsables de su pago 495 Título IV. Del pago del impuesto 496 Título V. De las exenciones 499 Título VI. De las infracciones 503 Título VII. Disposiciones generales 503 | Descripción La audacia de estudiar dos instituciones corrientemente citadas en el ámbito societario, como son los pactos de accionistas y la empresa familiar, pero que ningún autor en el medio nacional había acometido de manera conjunta, ha dado frutos a través de la publicación de este libro, el cual apunta a otorgar a la empresa familiar un instrumento eficaz a fin de alcanzar sus objetivos perennes, cuales son el control de la propiedad y la convivencia pacífica de los miembros de la familia. El resultado es destacable, en términos teóricos y prácticos. Para ello, se analiza la regulación de la empresa familiar en Chile, así como sus órganos e instituciones típicas (asamblea familiar, consejo de familia, family offices y protocolos familiares), y se examina cómo esta estructura sui generis impregna las relaciones societarias mediante una construcción dogmática del concepto de «interés familiar». Este último constituye un concepto clave y un aporte original de la obra, el cual sirve para abrazar, por una parte, el interés social presente en toda sociedad –en el sistema jurídico chileno, se identifica con el interés de los accionistas en obtener dividendos a partir de la explotación del giro– y, por otra, el interés particular de la empresa familiar. Esto permite desarrollar las proyecciones de dicho interés en el campo contractual y societario a partir de una noción moderna del Derecho de contratos. Bajo el prisma de este concepto, y a través del estudio de la doctrina nacional y de aquella proveniente del Derecho comparado, como también de la jurisprudencia judicial y arbitral, la obra contiene un análisis riguroso de las cláusulas que los pactos de accionistas contemplan, normalmente, en la práctica, ofreciéndose soluciones bien logradas en todos los temas abordados relativos a empresas y grupos familiares. Finalmente, esta obra no es sólo el estudio bien logrado de la interacción entre dos instituciones del Derecho societario con repercusiones en la esfera contractual. Aquello que aquí se presenta es una nueva visión de la empresa familiar cuando adopta la forma societaria considerada la perla del capitalismo actual. | Descripción Índice INTRODUCCIÓN 17 Capítulo I Compraventa mercantil Aspectos generales 21 Efectos de la Compraventa 22 Paralelo entre compraventa civil y mercantil 23 Capítulo II Transporte y fletamento Aspectos generales del transporte 27 Clasificación del transporte 28 Empresario de transporte 29 Transporte Terrestre 30 Carta de porte o carta guía 31 Efectos del transporte terrestre 32 Incumplimiento de las obligaciones 33 Incumplimiento del porteador 34 Transporte marítimo 37 Conocimiento de embarque 38 Período de responsabilidad del transportador 39 Normativa general de responsabilidad del transportador 40 Normas especiales de responsabilidad del transportador 41 Responsabilidad del cargador 42 Transporte Multimodal 43 Sujetos del transporte multimodal 44 Responsabilidad del operador de transporte multimodal 45 Fletamento marítimo 46 Clases de fletamento 47 Capítulo III Mandato comercial Aspectos generales del mandato 51 Efectos de la comisión 52 Paralelo entre mandato civil y comisión 53 Capítulo IV Contrato de Seguro Aspectos generales del contrato de seguro 57 Principales sujetos del contrato de seguro 58 Sujetos auxiliares del comercio de seguros 58 Características del contrato de seguro 59 Clasificación legal del seguro 59 Clasificaciones doctrinarias del seguro 60 Carácter imperativo 61 Prescripción de acciones 62 Elementos esenciales del contrato de seguro 63 I. Riesgo asegurable 64 Clasificación doctrinaria de los riesgos 65 Clasificación legal del riesgo según la responsabilidad del asegurador 66 Variación del riesgo 67 II. Estipulación de la prima 68 III. Obligación condicional de indemnizar 69 Interés Asegurable 70 Normas generales 70 Normas especiales sobre interés asegurable 71 Etapas de la Celebración del seguro 72 Póliza de seguro 73 Menciones de la póliza 74 Prueba del contrato 75 Obligaciones del asegurador 76 Obligaciones del corredor de seguros 76 Obligaciones, deberes y cargas del tomador y asegurado 77 Siniestro 78 Denuncia del siniestro 79 Liquidación del siniestro 80 Pago de la indemnización y subrogación del asegurador 83 Capítulo V Contratos de Depósito Depósito mercantil 87 Caracteres del depósito mercantil 88 Obligaciones del depositario 89 Obligaciones del depositante 90 Contrato de almacenaje 91 Celebración y documentos del contrato de almacenaje 92 Obligaciones del almacenista 93 Responsabilidad del almacenista 94 Obligaciones del depositante o del endosatario en su caso 95 Capítulo VI Contratos de Garantía Fianza mercantil 99 Paralelo entre fianza civil y mercantil 99 Prenda mercantil con desplazamiento 100 Paralelo entre prenda civil y mercantil 100 Hipoteca y prenda naval 101 Hipoteca naval 101 Prenda naval 101 Capítulo VII Leasing Aspectos generales del leasing 105 Diversas categorías de leasing 105 Normativa sobre leasing 106 Operación de Leasing financiero 107 Fases de la operación de leasing financiero 108 Contrato de Leasing financiero 109 Efectos del contrato de leasing financiero 111 Contrato de Leasing operativo o del fabricante 112 Contrato de Leaseback o retroleasing 113 Capítulo VIII Factoring Aspectos generales 117 Operación de factoraje 117 Clases de factoring según su financiamiento 118 Clases de factoring según los riesgos asumidos por la empresa de factoring 119 Efectos del Factoring 120 Capítulo IX Underwriting Aspectos generales 123 Operación de Underwriting 123 Modalidades de Underwriting 124 Capítulo X Outsourcing Aspectos generales del contrato de Outsourcing 127 Efectos del contrato de Outsourcing 128 BIBLIOGRAFÍA 129 | Índice: 1. Introducción 2. Debate sobre los alimentos derivados de cultivos genéricamente modificados. 3. Dimensión normativa relativa a estos tipos de alimentos. 4. Nivel de seguridad de los OGM desde la ciencia. 5. Evaluación de las Legislaciones de los países seleccionados. 6. Conclusiones. 7. Bibliografía. |
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